被禁入*ST新梅股東大會(huì) 上海開(kāi)南謀建“雙頭董事會(huì)”相抗

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏    

◎每經(jīng)記者 孫嘉夏

在*ST新梅（600732，SH）6月18日發(fā)布公告、明確表示不允許包括上海開(kāi)南投資發(fā)展有限公司等在內(nèi)的一致行動(dòng)人（以下統(tǒng)稱上海開(kāi)南）參與公司2014年度股東大會(huì)后，上海開(kāi)南也于同日下午發(fā)出針?shù)h相對(duì)的聲明，稱“無(wú)論遇到什么阻礙”都將參加股東大會(huì)，并投出反對(duì)票。“投反對(duì)票的目的，是希望上市公司能拿出好的重組方案，盡快轉(zhuǎn)型。”上海開(kāi)南新聞發(fā)言人朱聯(lián)透露。同時(shí)上海開(kāi)南方面也表示，已有準(zhǔn)備于近期自行召開(kāi)公司臨時(shí)股東大會(huì)，并將提出罷免相關(guān)上市公司董事的議案。

上海開(kāi)南謀劃雙頭董事會(huì)

*ST新梅6月18日稱，公司單一第一大股東興盛集團(tuán)已向上海一中院申請(qǐng)變更訴訟請(qǐng)求，要求判令王斌忠等16名被告在持有*ST新梅股票期間，除分紅權(quán)利外，均不得享有其他股東權(quán)利。其次，要求判令被告持有的*ST新梅股票，自寧波證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》生效之日起，三年內(nèi)不得以任何形式進(jìn)行處分，包含但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管、市值互換。

興盛集團(tuán)此前的訴訟請(qǐng)求系要求法院判令自2013年10月23日起（即上海開(kāi)南持股比例首次達(dá)到5%之日起），被告購(gòu)買*ST新梅股票的行為無(wú)效，并拋售自2013年10月23日當(dāng)日及后續(xù)購(gòu)買并持有的上市公司已發(fā)行股票所得收益，賠償給*ST新梅。

對(duì)比前后兩份訴訟請(qǐng)求，顯然興盛集團(tuán)未再堅(jiān)持要求上海開(kāi)南拋售股票，改為要求鎖定三年，并禁止享有除分紅以外的其他股東權(quán)利。但顯然，在無(wú)法享有諸如投票、提名更換董監(jiān)事人選等相應(yīng)股東權(quán)利后，上海開(kāi)南一方既無(wú)法掌握上市公司實(shí)際控制權(quán)，也不可能對(duì)*ST新梅的轉(zhuǎn)型重組道路產(chǎn)生影響。

對(duì)上海開(kāi)南來(lái)說(shuō)，顯然不會(huì)接受這樣的安排。

上海開(kāi)南新聞發(fā)言人朱聯(lián)6月18日下午稱，目前舉牌方正積極與監(jiān)管部門溝通，嘗試自行召開(kāi)董事會(huì)的可能性。在上海開(kāi)南方面看來(lái)，目前*ST新梅經(jīng)營(yíng)舉步維艱，且至今沒(méi)有拿出切實(shí)可行的重組方案，因此“希望以雙頭董事會(huì)敦促公司盡快轉(zhuǎn)型”。

對(duì)上海開(kāi)南來(lái)說(shuō)，時(shí)間所剩無(wú)幾顯然是對(duì)自身最不利的因素之一。由于連續(xù)兩年虧損，且今年扭虧難度大，*ST新梅存在被暫停上市、甚至最終退市的風(fēng)險(xiǎn)。“我們是真金白銀買了股票的，相比之下，興盛集團(tuán)的成本非常低，如果公司最終退市，顯然是我們不愿意看到的。所以我們的目的非常明確，不是把公司搞亂，而是敦促上市公司轉(zhuǎn)型，希望新梅有好的發(fā)展。”朱聯(lián)直言。

另一方面，對(duì)于*ST新梅而言，公司董事長(zhǎng)張靜靜此前在接受記者采訪時(shí)也曾表示，目前上海開(kāi)南大量持有公司的股票，已經(jīng)對(duì)上市公司轉(zhuǎn)型方案的實(shí)施構(gòu)成了法律障礙。

但此次興盛集團(tuán)變更訴訟請(qǐng)求后，如能獲得法院支持，以通過(guò)限制上海開(kāi)南股東權(quán)利的方式盡力牢牢把握轉(zhuǎn)型主動(dòng)權(quán)，顯然也是可選方案之一。

仍堅(jiān)持參加股東會(huì)

限制上海開(kāi)南行使股東權(quán)利的表現(xiàn)形式之一，則是*ST新梅已明確表示不允許王斌忠所實(shí)際控制的股票賬戶的6家法人（即上文上海開(kāi)南及一致行動(dòng)人）參加公司年度股東大會(huì)。

*ST新梅在解釋原因時(shí)稱，根據(jù)證監(jiān)會(huì)寧波監(jiān)管局【2015】1號(hào)《行政處罰決定書》，自2013年7月18日起，王斌忠通過(guò)其實(shí)際控制的上海開(kāi)南賬戶組持續(xù)不斷買賣*ST新梅股票，是上海開(kāi)南賬戶組的實(shí)際控制人和信息披露義務(wù)人。因此，上市公司認(rèn)為上海開(kāi)南等6家法人不具有參會(huì)的主體資格。

其次，依據(jù)《證券法》第80條相關(guān)規(guī)定，*ST新梅已向上海一中院提起訴訟，請(qǐng)求判令王斌忠通過(guò)上海開(kāi)南賬戶組買入上市公司股票的行為無(wú)效。目前案件正在審理過(guò)程中，由此該涉嫌違反法律規(guī)定并買入股票的行為存在被認(rèn)定無(wú)效的風(fēng)險(xiǎn)，即“王斌忠實(shí)際控制的上海開(kāi)南賬戶組是否具有上海新梅的股東資格處于效力待定狀態(tài)”。

上市公司稱，在法院作出生效判決確認(rèn)王斌忠通過(guò)其實(shí)際控制的上海開(kāi)南賬戶組買入*ST新梅股票行為有效，且其具有*ST新梅全部股東資格前，王斌忠實(shí)際控制的上海開(kāi)南賬戶組不應(yīng)行使包括但不限于參加上市公司股東大會(huì)并進(jìn)行表決的權(quán)利。此外，鑒于王斌忠實(shí)際控制的上海開(kāi)南賬戶組在之前參加*ST新梅股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的過(guò)程中均存在可以拖慢股東大會(huì)進(jìn)程、煽動(dòng)小股東情緒、誤導(dǎo)媒體輿論等阻礙股東大會(huì)正常進(jìn)行的情形，因此為保障2014年度股東大會(huì)的順利召開(kāi)及進(jìn)行、及維護(hù)上市公司及全體合法股東之權(quán)益，*ST新梅將不允許王斌忠所實(shí)際控制的上海開(kāi)南賬戶組參加此次年度股東大會(huì)。

在上海開(kāi)南看來(lái)，目前由信披違規(guī)而引發(fā)的所有處罰措施均已履行完畢，所持有的股票未受任何行政或司法限制，其股東資格應(yīng)為合法有效也應(yīng)依法享有表決權(quán)。因此，上海開(kāi)南仍將參加*ST新梅2014年度股東大會(huì)，并投出反對(duì)票。“投反對(duì)票的目的，也是敦促上市公司盡快實(shí)施轉(zhuǎn)型方案。”朱聯(lián)說(shuō)道。