“上市公司+PE”模式盛行 監(jiān)管重在強化信披

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

◎每經(jīng)記者 王一鳴

在A股行情火爆的當下，資本運作的形式也越來越多，其中“上市公司+PE”模式逐漸成為市場熱點。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計，2014年，滬深兩市已有60余家上市公司相繼與PE合作，涉及傳媒、環(huán)保、醫(yī)藥等多個領(lǐng)域。其中，僅滬市就有28家上市公司與PE共同設(shè)立或擬設(shè)立32家并購基金或產(chǎn)業(yè)基金，總投資規(guī)模約448.7億元。2015年以來，兩市已有60家上市公司宣布將參與成立產(chǎn)業(yè)并購基金，涉及資金規(guī)模480億元。

一些資本集團憑借參與上市公司定增、重組、共同成立并購基金等在并購市場起著推波助瀾的作用，其中包括“中植系”、“硅谷天堂系”、“和君系”等。

隨著該模式日益盛行，監(jiān)管層也加大了監(jiān)管力度。業(yè)內(nèi)認為，這種“新玩法”將逐步進入規(guī)范化發(fā)展階段。

6月11日晚間，海立美達公告稱，控股股東與硅谷天堂香港、DCCapital擬在香港地區(qū)成立海外并購基金，投資方向是全球范圍內(nèi)工業(yè)自動化和新能源電動車方向，總規(guī)模為3億元人民幣。

記者注意到，僅在6月，已有眾信旅游、冠農(nóng)股份、步步高、高能環(huán)境等多家公司相繼宣布設(shè)立并購基金。

華東某大型PE高層表示，所謂“上市公司+PE”模式，主要指私募基金認購上市公司股份、與上市公司共同設(shè)立并購基金或存在其他相關(guān)協(xié)議安排。作為一種市場創(chuàng)新手段，這一投資模式有利于激發(fā)市場活力，推動各市場主體有效整合市場資源，促進金融資本與產(chǎn)業(yè)資本有效結(jié)合。

該模式的盛行，和國內(nèi)PE退出渠道較狹窄有關(guān)。與此同時，宏觀經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型升級以及上市公司面臨從內(nèi)生式增長向外延式擴張的轉(zhuǎn)變，導(dǎo)致其并購重組意愿強烈。

海通證券曾將目前“上市公司+PE”模式總結(jié)為兩種方式：一為共同成立并購基金；二是PE通過入股上市公司，進而協(xié)助上市公司完成并購。

“這個模式本身沒有問題。但很多東西的界定還比較模糊，當前市值管理興起，在利益相關(guān)方各取所需同時，該模式潛藏內(nèi)幕交易、市場操縱等風險”，上海一位證券法律界人士表示，典型案例如2014年底，PE擬“租殼”天晟新材遭監(jiān)管層叫停。

隨著該模式日益盛行，監(jiān)管層也加大了監(jiān)管力度。今年3月，證監(jiān)會發(fā)言人張曉軍表示，為防范“上市公司+PE”模式可能出現(xiàn)的市場操縱、內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，證監(jiān)會將加強監(jiān)管力度，嚴厲打擊市場操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

今年4月底，上證所發(fā)布《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)指引》）。

根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》，“上市公司+PE”投資模式下的信息披露要求，主要包括披露合作投資事項的具體模式、主要內(nèi)容、相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益安排，充分揭示相關(guān)風險，并按分階段披露原則及時披露相關(guān)事項的重大進展。

與此同時，上證所在日常監(jiān)管工作中，也加大了事中事后監(jiān)管力度。此前，大湖股份、中源協(xié)和、益民集團等上市公司在上證所的監(jiān)管問詢下，均詳細披露了與之合作的私募基金及相關(guān)機構(gòu)的關(guān)聯(lián)關(guān)系和協(xié)議內(nèi)容。

上海某資深并購人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，在“上市公司+PE”模式下，PE等投資機構(gòu)可與上市公司、投資者及管理者之間建立多重、復(fù)雜且隱蔽的利益關(guān)系，個別利益相關(guān)方利用信息上的不對稱內(nèi)外聯(lián)結(jié)、利用虛假項目炒作概念、通過市場操作實現(xiàn)短期套現(xiàn)，容易出現(xiàn)損害投資者利益的情形。但另一方面，該模式是商業(yè)行為，過于強調(diào)事無巨細的信息披露可能會影響其正常進行，束縛市場的創(chuàng)新活力。

對此，上證所相關(guān)人士表示，監(jiān)管層將充分尊重市場，平衡好信息披露充分性與重要性之間的尺度。