大智慧遭證監(jiān)會全面調(diào)查 與湘財證券重組面臨變數(shù)

每經(jīng)記者王一鳴

大智慧（601519，收盤價25.82元）涉嫌信息披露違法違規(guī)案持續(xù)發(fā)酵。

5月8日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍在例行發(fā)布會上表示，目前已經(jīng)進場對大智慧涉嫌信披違法違規(guī)案展開全面調(diào)查。

張曉軍同時指出，按照相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當符合“上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調(diào)查的情形”。

“在最后等批文的環(huán)節(jié)被立案調(diào)查的情況很少見，之前重組案例均在報材料時被調(diào)查。”有上海本地并購人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，突如其來的“立案調(diào)查”令大智慧與湘財證券的重組或增添變數(shù)。

5月首周股價跌近兩成

5月4日，大智慧發(fā)布公告顯示，公司于2015年4月30日收到證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》，因公司信息披露涉嫌違反證券法律規(guī)定,證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查。

突遭被調(diào)查的“風險”，令剛買入大智慧的二級市場投資者付出不小代價。盤面顯示，公告發(fā)布后，大智慧股價在5月4日、5日出現(xiàn)無量跌停，在5月的第一周，跌去了約兩成市值。

“一些受損投資者正打算抱團維權(quán)，如果大智慧最終被證監(jiān)會處罰，受損投資者有可能提起此次索賠。”上海本地證券法律界人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出。

外界更關(guān)心的是，此次調(diào)查將會對大智慧目前正在進行的重組產(chǎn)生何種影響？

5月8日，張曉軍對此回應稱，證監(jiān)會2014年10月對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱重組辦法）做出修訂，其中對于“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”的條件有明確規(guī)定。要求“上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形”。

從重組進度來看，大智慧與湘財證券的重組尚缺監(jiān)管部門的最終放行。

4月17日，公司接到證監(jiān)會通知，經(jīng)證監(jiān)會并購重組審核委員會于2015年第30次并購重組委工作會議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組事項獲得“有條件通過”。

公司被要求補充披露本次交易完成后保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的措施。大智慧當日表示，尚未收到證監(jiān)會的相關(guān)核準文件，待收到證監(jiān)會予以核準的正式文件后再另行公告。

不過，截至目前，公司仍未發(fā)布已經(jīng)獲得核準文件的公告。

年初曾被采取責令改正措施

大智慧今年1月23日正式發(fā)布重組預案，擬以發(fā)行13.56億股、支付現(xiàn)金2.98億元的方式收購湘財證券100%股權(quán)，后者作價85億。在此之前的2014年8月，雙方已簽訂重組意向書。

大智慧在上述預案中稱，本次交易完成后，大智慧與湘財證券將進行深度戰(zhàn)略合作，雙方將實現(xiàn)資源共享，打造一站式互聯(lián)網(wǎng)金融服務平臺。

由此，站上互聯(lián)網(wǎng)金融+券商風口的大智慧，在資本市場熱捧下股價一飛沖天，在預案推出至被立案調(diào)查的近三個月內(nèi)，公司股價由6.58元一路飆升至最高35元。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，除了監(jiān)管部門的“相關(guān)核準文件”，在公司層面，雙方重組的最新進展是，5月4日，在新三板掛牌的湘財證券發(fā)布公告稱，已審議并通過《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》，同意公司在證監(jiān)會正式核準大智慧向公司全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買本公司100%股權(quán)并募集配套資金的事宜后向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司提交終止掛牌的申請。

目前，大智慧究竟是因何種信披事由被立案尚不得而知，不過，監(jiān)管部門此前已對公司進行過一輪現(xiàn)場檢查。

與上述重組預案同時披露的《關(guān)于上海證監(jiān)局現(xiàn)場檢查結(jié)果的整改報告》顯示，公司1月21日收到被上海證監(jiān)局責令改正措施，上海證監(jiān)局針對大智慧曾提出多項質(zhì)疑：例如，1.公司2013年年報中未充分、完整地披露公司軟件收入確認的會計政策；2.公司《關(guān)于會計估計變更的公告》中披露的本次會計估計變更對利潤的影響金額，與公司2013年年報財務報表附注相關(guān)內(nèi)容中披露的相應影響金額前后不一致，且差異較大。3.公司2013年年報財務報表附注“五、（三十）營業(yè)收入和營業(yè)成本”之“公司前五名客戶的營業(yè)收入情況”中披露的“客戶一”和“客戶二”系同一客戶，相關(guān)信息披露不準確等。

上海證監(jiān)局指出，大智慧上述事項不符合《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)則以及上市公司監(jiān)管指引。

“在等最后批文階段被立案調(diào)查的情況十分少見，重組進程估計要受到一定影響。”上述本地并購人士指出，在“重組辦法”修訂后，新增的第五十六條顯示，其中部分內(nèi)容明確“上市公司涉嫌前述情形被司法機關(guān)立案偵查或者被證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前應當暫停重組。”