大智慧遭證監(jiān)會(huì)全面調(diào)查 與湘財(cái)證券重組面臨變數(shù)

每經(jīng)記者王一鳴

大智慧（601519，收盤價(jià)25.82元）涉嫌信息披露違法違規(guī)案持續(xù)發(fā)酵。

5月8日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍在例行發(fā)布會(huì)上表示，目前已經(jīng)進(jìn)場對大智慧涉嫌信披違法違規(guī)案展開全面調(diào)查。

張曉軍同時(shí)指出，按照相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合“上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形”。

“在最后等批文的環(huán)節(jié)被立案調(diào)查的情況很少見，之前重組案例均在報(bào)材料時(shí)被調(diào)查。”有上海本地并購人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，突如其來的“立案調(diào)查”令大智慧與湘財(cái)證券的重組或增添變數(shù)。

5月首周股價(jià)跌近兩成

5月4日，大智慧發(fā)布公告顯示，公司于2015年4月30日收到證監(jiān)會(huì)的《調(diào)查通知書》，因公司信息披露涉嫌違反證券法律規(guī)定,證監(jiān)會(huì)決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。

突遭被調(diào)查的“風(fēng)險(xiǎn)”，令剛買入大智慧的二級(jí)市場投資者付出不小代價(jià)。盤面顯示，公告發(fā)布后，大智慧股價(jià)在5月4日、5日出現(xiàn)無量跌停，在5月的第一周，跌去了約兩成市值。

“一些受損投資者正打算抱團(tuán)維權(quán)，如果大智慧最終被證監(jiān)會(huì)處罰，受損投資者有可能提起此次索賠。”上海本地證券法律界人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出。

外界更關(guān)心的是，此次調(diào)查將會(huì)對大智慧目前正在進(jìn)行的重組產(chǎn)生何種影響？

5月8日，張曉軍對此回應(yīng)稱，證監(jiān)會(huì)2014年10月對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱重組辦法）做出修訂，其中對于“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”的條件有明確規(guī)定。要求“上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形”。

從重組進(jìn)度來看，大智慧與湘財(cái)證券的重組尚缺監(jiān)管部門的最終放行。

4月17日，公司接到證監(jiān)會(huì)通知，經(jīng)證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)于2015年第30次并購重組委工作會(huì)議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得“有條件通過”。

公司被要求補(bǔ)充披露本次交易完成后保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的措施。大智慧當(dāng)日表示，尚未收到證監(jiān)會(huì)的相關(guān)核準(zhǔn)文件，待收到證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)的正式文件后再另行公告。

不過，截至目前，公司仍未發(fā)布已經(jīng)獲得核準(zhǔn)文件的公告。

年初曾被采取責(zé)令改正措施

大智慧今年1月23日正式發(fā)布重組預(yù)案，擬以發(fā)行13.56億股、支付現(xiàn)金2.98億元的方式收購湘財(cái)證券100%股權(quán)，后者作價(jià)85億。在此之前的2014年8月，雙方已簽訂重組意向書。

大智慧在上述預(yù)案中稱，本次交易完成后，大智慧與湘財(cái)證券將進(jìn)行深度戰(zhàn)略合作，雙方將實(shí)現(xiàn)資源共享，打造一站式互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)平臺(tái)。

由此，站上互聯(lián)網(wǎng)金融+券商風(fēng)口的大智慧，在資本市場熱捧下股價(jià)一飛沖天，在預(yù)案推出至被立案調(diào)查的近三個(gè)月內(nèi)，公司股價(jià)由6.58元一路飆升至最高35元。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，除了監(jiān)管部門的“相關(guān)核準(zhǔn)文件”，在公司層面，雙方重組的最新進(jìn)展是，5月4日，在新三板掛牌的湘財(cái)證券發(fā)布公告稱，已審議并通過《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》，同意公司在證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)大智慧向公司全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買本公司100%股權(quán)并募集配套資金的事宜后向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司提交終止掛牌的申請。

目前，大智慧究竟是因何種信披事由被立案尚不得而知，不過，監(jiān)管部門此前已對公司進(jìn)行過一輪現(xiàn)場檢查。

與上述重組預(yù)案同時(shí)披露的《關(guān)于上海證監(jiān)局現(xiàn)場檢查結(jié)果的整改報(bào)告》顯示，公司1月21日收到被上海證監(jiān)局責(zé)令改正措施，上海證監(jiān)局針對大智慧曾提出多項(xiàng)質(zhì)疑：例如，1.公司2013年年報(bào)中未充分、完整地披露公司軟件收入確認(rèn)的會(huì)計(jì)政策；2.公司《關(guān)于會(huì)計(jì)估計(jì)變更的公告》中披露的本次會(huì)計(jì)估計(jì)變更對利潤的影響金額，與公司2013年年報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表附注相關(guān)內(nèi)容中披露的相應(yīng)影響金額前后不一致，且差異較大。3.公司2013年年報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表附注“五、（三十）營業(yè)收入和營業(yè)成本”之“公司前五名客戶的營業(yè)收入情況”中披露的“客戶一”和“客戶二”系同一客戶，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確等。

上海證監(jiān)局指出，大智慧上述事項(xiàng)不符合《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)則以及上市公司監(jiān)管指引。

“在等最后批文階段被立案調(diào)查的情況十分少見，重組進(jìn)程估計(jì)要受到一定影響。”上述本地并購人士指出，在“重組辦法”修訂后，新增的第五十六條顯示，其中部分內(nèi)容明確“上市公司涉嫌前述情形被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前應(yīng)當(dāng)暫停重組。”