老八股的沉淪：博元投資多任大股東承諾惹的禍？

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

◎每經(jīng)記者 曾劍

博元投資（600656，前收盤價(jià)7.52元）是A股“老八股”之一。1990年12月19日，上海證券交易所開始營業(yè)，當(dāng)時(shí)在市場上市交易的合計(jì)有申華電工、飛樂股份、浙江鳳凰等八只股票，它們被市場尊稱為“老八股”。博元投資的前身便是其中之一的浙江鳳凰。作為A股資格最老的股票，如今卻因涉嫌“造假”面臨退市，如此結(jié)局讓人唏噓不已。

極度坎坷的身世

回顧博元投資歷史，在登陸A股之初，公司控股股東為蘭溪市財(cái)政局。隨后20年中，公司更換了數(shù)任控股股東，康恩貝集團(tuán)、華源集團(tuán)、華源生命、勛達(dá)投資是輪番入主。伴隨著控股股東的變更，上市公司簡稱也經(jīng)歷浙江鳳凰、華源制藥、*ST華藥、*ST源藥、S*ST源藥、ST源藥、ST方源等多次更改。

事實(shí)上，早在“華源制藥”時(shí)期，博元投資的命運(yùn)便可謂是極度坎坷。

2006年，公司的實(shí)際控制人華源集團(tuán)陷入流動性危機(jī)，公司大股東華源生命同樣被波及，其持有的上市股權(quán)遭凍結(jié)。于此同時(shí)，上市公司則面臨著因連續(xù)三年（2004年～2006年）虧損，遭暫停上市的局面。2007年5月，公司股票最終被上證所暫停上市。為扭轉(zhuǎn)危機(jī)，上市公司及控股股東便計(jì)劃通過債務(wù)重組及資產(chǎn)重組，股權(quán)分置改革實(shí)現(xiàn)2007年盈利。此后，華源生命的持股被拍賣給了勛達(dá)投資（4250.25萬股）及許志榕，勛達(dá)投資的實(shí)控人為麥校勛。

勛達(dá)投資控股后，隨即對上市公司進(jìn)行了資產(chǎn)重組。2008年7月，公司股票得以恢復(fù)上市；同年8月，公司簡稱由“ST源藥”變更為“ST方源”。

不幸的是，勛達(dá)投資隨后也迅速陷入麻煩當(dāng)中。2008年12月，因上市公司與銀行的借貸糾紛，勛達(dá)投資持有的ST方源3997.81萬股股份遭司法凍結(jié)。此后，勛達(dá)投資控股方的資金也出現(xiàn)問題。

種種因素作用下，2010年5月，“ST方源”的公司迎來了華信泰的控股。由自然人余蒂妮控制的華信泰，通過拍賣的方式，獲得公司21.003%股權(quán)，成為第一大股東。2011年9月，“*ST方源”更名為博元投資。截至2014年9月，華信泰持有公司1997萬股，持股比例為10.49%，仍為第一大股東。但是，華信泰的入主并未給公司帶來實(shí)質(zhì)性的利好。此后的數(shù)年間，在華信泰的主導(dǎo)下，博元投資接連展開多項(xiàng)資本運(yùn)作舉措，最終均未能開花結(jié)果。

讓人唏噓的是，從華源制藥到S*ST源藥、“ST方源”再到博元投資，公司幾乎碰到了重組過程中所有的困難，但均一路有驚無險(xiǎn)地走來。只不過，當(dāng)初公司失去了“國企”這個(gè)身份，而這一次卻是要失去“上市資格”。

替多任控股股東“填坑”

分析博元投資及其控股股東的“造假”歷程來看，公司當(dāng)前的危機(jī)，可以說是替多任控股股東的歷史問題“填坑”所導(dǎo)致。

資料顯示，根據(jù)勛達(dá)投資及許志榕在上市公司股權(quán)分置改革方案中所作承諾：公司2008、2009年兩年累計(jì)歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤不低于1億元，實(shí)際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額部分將由勛達(dá)投資和許志榕以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。實(shí)際情況是，2008年、2009年，上市公司累計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤與承諾業(yè)績之間差額為5.27億元。按照規(guī)定，勛達(dá)投資和許志榕應(yīng)在2010年5月10日前以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。不過，二者沒有履行該承諾。

事實(shí)上，勛達(dá)投資及許志榕當(dāng)時(shí)也是“自身難?！?，二者持股當(dāng)時(shí)面臨著被拍賣的局面。而接盤勛達(dá)投資3997.81萬股持股的華信泰表態(tài)，自愿代勛達(dá)投資履行標(biāo)的股份對應(yīng)的股改業(yè)績承諾。此外，通過股權(quán)拍賣、司法劃轉(zhuǎn)等方式承接勛達(dá)投資及許志榕對上市公司剩余股權(quán)的遼源大成投資、林歡等也表態(tài)，愿意履行競得股份對應(yīng)的股改業(yè)績承諾義務(wù)公開承諾。

不過，表態(tài)歸表態(tài)，在華信泰支付3000萬款項(xiàng)后，上市公司便一直未收到剩余補(bǔ)償款。在此情況下，證監(jiān)局，交易所接連發(fā)函，對上市公司及相應(yīng)責(zé)任人給予公開譴責(zé)等處罰，并督促相關(guān)人履行承諾。

在監(jiān)管層的緊逼下，事情終于有了進(jìn)展。2011年4月29日，博元投資曾公告稱，已累計(jì)收到華信泰支付的股改業(yè)績承諾款2.77億元，并收到華信泰代吳偉英、勛達(dá)投資、遼源大成投資、黃錚、吳為榮、林歡支付的股改業(yè)績承諾款共計(jì)約1.6億元，兩者合計(jì)約4.38億元，華信泰承諾已履行完畢。

但事實(shí)上，根據(jù)中國證監(jiān)會的調(diào)查，華信泰履行及代付的股改業(yè)績承諾款3.85億元未真實(shí)履行到位。而為掩蓋這一事實(shí)，博元投資在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構(gòu)用股改業(yè)績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預(yù)付款等重大交易，并虛增資產(chǎn)、負(fù)債、營業(yè)收入和利潤，披露財(cái)務(wù)信息嚴(yán)重虛假的定期報(bào)告。

會計(jì)師事務(wù)所已遭立案

根據(jù)監(jiān)管層披露的信息，博元投資2011年～2013年年報(bào)的造假金額讓人觸目驚心。

翻看博元投資歷史資料可以發(fā)現(xiàn)，公司2011年～2013年的年報(bào)均由公司編制，而審計(jì)工作則交由中興華富華會計(jì)師事務(wù)所（2014年改名為中興華會計(jì)師事務(wù)所）注冊會計(jì)師審計(jì)。

在這三份年度報(bào)告中，都有這樣的表述：公司負(fù)責(zé)人余蒂妮、主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人張麗萍及會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計(jì)主管人員）張麗萍聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；而負(fù)責(zé)審計(jì)的會計(jì)師則明確：博元公司的財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了博元公司的財(cái)務(wù)狀況和合并財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)營成果和合并經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量和合并現(xiàn)金流量。

根據(jù)證監(jiān)會的調(diào)查情況，博元投資在這三年中的財(cái)務(wù)情況顯然與中興華會計(jì)師事務(wù)所會計(jì)師的審計(jì)結(jié)果相左。

今年1月初，中興華會計(jì)師事務(wù)所已被證監(jiān)會立案調(diào)查。據(jù)博元投資披露，上述立案稽查事項(xiàng)與公司2014年6月18日被證監(jiān)會立案調(diào)查一事有關(guān)，且與以往年度為公司提供的審計(jì)服務(wù)工作有關(guān)。

回顧博元投資從“老八股”到強(qiáng)制退市第一股的坎坷之路，如今的上市公司及其控股股東，以及所聘會計(jì)師事務(wù)所自然難辭其咎。但是，那些曾經(jīng)在浙江鳳凰變博元投資的過程中獲利頗豐的前控股股東們，他們曾經(jīng)的行為是否也應(yīng)該被重新審視？