“PE+上市公司”模式成監(jiān)管重點 大湖股份回復(fù)上證所問詢函

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

◎每經(jīng)記者 王一鳴

隨著資本市場發(fā)展，上市公司并購重組方興未艾，其創(chuàng)新形式和花樣也層出不窮，尤其以“PE+上市公司”模式受到越來越多的關(guān)注。

今日（3月5日），大湖股份（600257，收盤價8.21元）公告稱，其擬耗資1000萬元聯(lián)合春播秋收基金對外投資事宜收到了上證所問詢函。

針對上交所的問詢函，大湖股份對春播秋收基金的運作情況進行了解釋，并表示優(yōu)勢資本和財中投資沒有直接或間接形式持有公司股份，也沒有與公司或西藏泓杉簽署市值管理或其他合作協(xié)議。同時，公司對擬投資對象親親寶貝為何能承諾業(yè)績爆發(fā)式增長予以說明。

據(jù)悉，上證所在日常監(jiān)管工作中，已把PE與上市公司的這種合作模式納入了監(jiān)管重點。除了大湖股份之外，此前已經(jīng)有中源協(xié)和、益民集團等公司在上證所的監(jiān)管問詢下，詳解披露解釋和合作的基金公司及相關(guān)機構(gòu)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

本地投行人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，“PE+上市公司”投資模式作為市場創(chuàng)新，有其積極的一面，如有效整合各類市場資源，建立投資者、上市公司及高管等利益共同體等，但也容易滋生內(nèi)外聯(lián)結(jié)、利用虛假項目炒作股價等行為，在短期內(nèi)實現(xiàn)利益套現(xiàn)，破壞市場正常秩序。

此種模式追求題材效應(yīng)

一般來說，“PE+上市公司”的運作模式主要分為“兩部曲”，即PE先拿到上市公司股份，再與上市公司合作成為利益共同體，合作主要有兩種方式，包括PE與上市公司成立并購基金，以及簽署市值管理協(xié)議或并購顧問服務(wù)協(xié)議等。

從PE與上市公司共同設(shè)立的并購基金擬參與的行業(yè)分布看，主要集中在醫(yī)藥醫(yī)療、文化傳媒、TMT等國家政策支持的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。PE并購基金參與的產(chǎn)業(yè)，集中在國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型重點發(fā)展的領(lǐng)域，也是資本市場熱點所在。由此，也反映出PE資本追逐市場熱點與上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級需求相結(jié)合的特征。

但是，此種模式追求資本市場的短期題材效應(yīng)，往往帶動股價大幅上漲，和市值管理的關(guān)系密切。有關(guān)統(tǒng)計顯示，2014年A股上市公司漲幅中，排名前十的上市公司涉并購概念的占比為60%，排名前十五的上市公司涉并購概念占比為66.7%，排名前五十涉并購概念的上市公司占比達到58%。

有市場資深人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，在實際操作中，在利益的驅(qū)動下，PE與上市公司的這種深度合作容易偏離合法的軌道，成為滋生內(nèi)幕交易、市場操縱、信息披露違規(guī)等問題的溫床。

此前引起廣泛關(guān)注的一個案例是，去年10月份，因協(xié)議PE機構(gòu)入股、大股東讓權(quán)從而意欲實現(xiàn)“租殼”展開并購運作的天晟新材，便受到監(jiān)管部門問詢（最終“租殼”協(xié)議取消）。“具體來說有三個方面：借市值管理之名進行市場操縱，存在內(nèi)幕交易和隱形關(guān)聯(lián)交易的嫌疑，信息披露缺乏有效性與針對性。”該資深人士指出。

業(yè)內(nèi)建議強化信披規(guī)范

據(jù)接近監(jiān)管層的人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，對于“PE+上市公司模式”派生出來的一些問題，已引起各方高度重視。

但是由于其形式創(chuàng)新，具有高度的隱蔽性，無論是在日常監(jiān)管還是信息披露中，都存在著一定的難度，也對監(jiān)管部門的水平提出了更高的要求。

比如在內(nèi)幕交易的防控方面，由于PE在與上市公司合作的整個鏈條中，無論是僅為上市公司提供市值管理服務(wù)，還是設(shè)立并購基金或者同時入股上市公司，均容易知悉上市公司的內(nèi)幕信息，具有相當(dāng)高的隱蔽性。

對此，有研究人士建議，監(jiān)管上或可從兩個方面著手：一是擴大內(nèi)幕知情人范疇，將通過與上市公司簽訂各種協(xié)議從而知悉內(nèi)幕信息的PE，納入內(nèi)幕知情人范疇，在上市公司籌劃重大事項期間，對其相關(guān)股票交易進行核查；二是設(shè)定PE退出的鎖定期。可以參照非公開發(fā)行，對私募或小股東基金所持股份設(shè)置退出期限要求，防止PE通過炒預(yù)期、炒項目拉抬股價退出獲利。

此外，還可以強化該模式的信息披露規(guī)范的完善，包括要求披露PE、高管在公司和相關(guān)標(biāo)的的持股情況，潛在利益鏈關(guān)系以及設(shè)立并購基金等相關(guān)內(nèi)容。

并購基金與上市公司進行項目置入交易的，除應(yīng)披露交易本身情況外，還可以要求交易相關(guān)方進一步披露相關(guān)利益鏈關(guān)系，如是否存在受同一控制的小股東基金、該基金的股票買賣情況等。通過強化利益鏈關(guān)系的披露，可以幫助投資者知悉PE在整個投資模式中的產(chǎn)權(quán)關(guān)系及獲利模式，以便作出合理的投資決策。

有學(xué)者向記者指出，“PE+上市公司”模式從自身而言無疑是一種創(chuàng)新，是不斷豐富資本市場的重要工具，值得鼓勵發(fā)展。但在涉及到違法違規(guī)行為方面，監(jiān)管也勢必要及時祭出伸張正義之劍，減少給投資者帶來的損失，減輕對市場健康秩序的危害。