深交所：上市公司承諾事項(xiàng)應(yīng)有明確履約時(shí)限

每經(jīng)記者 王耀龍 

時(shí)隔四年多后，深交所今日修訂《上市公司規(guī)范操作指引》（以下簡(jiǎn)稱《指引》），2010年老版《指引》同時(shí)廢止。

由于資本市場(chǎng)發(fā)展形勢(shì)、法制環(huán)境和監(jiān)管理念發(fā)生諸多變化?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，深交所此次修訂拓展了公司治理的自主空間，同時(shí)對(duì)大股東承諾事項(xiàng)、募集資金管理和使用規(guī)范等方面做出了新的規(guī)范。

承諾事項(xiàng)應(yīng)有明確履約時(shí)限

在資本市場(chǎng)上，投資者經(jīng)常對(duì)上市公司承諾事項(xiàng)中的模糊字眼感到困惑，不知道公司葫蘆里賣的到底是什么藥，而上市公司則經(jīng)常利用這些模糊字眼做出一些讓投資者無可奈何的事。

比如《每日經(jīng)濟(jì)新聞》2014年8月《建新礦業(yè)注資迷霧》系列報(bào)道中就揭示，大股東承諾注入12項(xiàng)資產(chǎn)，其中5處資產(chǎn)未完成注入，其余7礦過半更改了注入時(shí)間或條件。面對(duì)建新礦業(yè)大股東這樣的承諾結(jié)果，恐怕多數(shù)人都未想到，而對(duì)于該情況，建新礦業(yè)方面對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“當(dāng)時(shí)承諾的是一種可能性，是有前提條件的，包括探明儲(chǔ)量以后注入。”建新礦業(yè)的承諾發(fā)生“大面積”無法完成或者推遲執(zhí)行的情況已切實(shí)發(fā)生，而投資者卻毫無辦法。

上市公司這樣的做法以后就行不通了。深交所修訂后的《指引》明確規(guī)定，承諾事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)有明確的履約時(shí)限，不得使用模糊性詞語。

新版《指引》明確：上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)承諾事項(xiàng)進(jìn)行披露，如發(fā)現(xiàn)承諾人作出的承諾事項(xiàng)不符合要求，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)信息并向投資者作出風(fēng)險(xiǎn)提示。除因自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾人應(yīng)當(dāng)充分披露原因，并向上市公司或者其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)，變更方案應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

拓寬公司治理的自主空間

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，修訂后的《指引》拓寬了上市公司的自主空間。現(xiàn)行《中小板指引》和《創(chuàng)業(yè)板指引》要求，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等專門委員會(huì)。而修訂后的前述指引賦予公司更大自主權(quán)，公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會(huì)決議，在董事會(huì)中設(shè)立專門委員會(huì)。

在推進(jìn)放松管制方面，現(xiàn)行《中小板指引》要求上市公司至少每?jī)赡晷杵刚?qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行一次審計(jì)并出具內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。修訂后的《中小板指引》將該項(xiàng)要求調(diào)整為每?jī)赡赀M(jìn)行一次審計(jì)或者鑒證并出具內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告或者鑒證報(bào)告。

除此之外，此次修訂還調(diào)整募集資金管理和使用規(guī)范，以提高募集資金使用效率。

首先，取消募集資金專戶數(shù)量限制?，F(xiàn)行指引要求公司募集資金存儲(chǔ)賬戶個(gè)數(shù)應(yīng)當(dāng)與募集資金投資項(xiàng)目相同。此次修訂取消了前述限制性規(guī)定。

其次，延長(zhǎng)閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的期限?，F(xiàn)行指引要求，上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，單次期限不得超過六個(gè)月，修訂后的指引將上述期限從六個(gè)月延長(zhǎng)至十二個(gè)月。

最后，放寬閑置募集資金的使用用途。根據(jù)現(xiàn)行指引，除暫時(shí)閑置募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金外，其他使用方式需要按變更募集資金用途履行相關(guān)程序。此次修訂允許對(duì)暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資符合安全性高、流動(dòng)性好等相關(guān)要求的產(chǎn)品，并就此規(guī)定了相應(yīng)的決策程序和信息披露要求。

此外，為落實(shí)“新國(guó)九條”和國(guó)辦《投資者保護(hù)意見》，深交所將全面推行網(wǎng)絡(luò)投票，保障中小投資者依法行使權(quán)利；建立多元化糾紛解決機(jī)制，充分發(fā)揮第三方機(jī)構(gòu)作用；健全中小投資者賠償機(jī)制，督促責(zé)任主體賠償投資者。

深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，下一步將繼續(xù)完善業(yè)務(wù)規(guī)則動(dòng)態(tài)清理的長(zhǎng)效機(jī)制，夯實(shí)自律監(jiān)管的規(guī)則基礎(chǔ)。