2015A股并購新玩法：大量上市公司參股并購基金

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每經(jīng)記者 楊建

2015年1月21日上午，國務(wù)院新聞辦公室召開新聞發(fā)布會，文化部副部長楊志今在會上介紹了 《關(guān)于加快構(gòu)建現(xiàn)代公共文化服務(wù)體系的意見》（以下簡稱《意見》）出臺的相關(guān)過程?！兑庖姟穼ΜF(xiàn)代公共文化服務(wù)體系建設(shè)進行了全面的制度設(shè)計，明確提出到2020年基本建成覆蓋城鄉(xiāng)、便捷高效、保基本、促公平的現(xiàn)代公共文化服務(wù)體系。

對此，有券商分析師表示，文化傳媒上市公司將因此受益，特別是2014年7月以后，因證監(jiān)會宣布對不涉及借殼上市的并購取消審批，文化傳媒行業(yè)成立了許多并購基金，它們將在2015年展開并購。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，除文化傳媒行業(yè)之外，醫(yī)藥醫(yī)療、互聯(lián)網(wǎng)、節(jié)能環(huán)保等新興行業(yè)的上市公司也紛紛成立了相應(yīng)的并購基金。分析人士指出，并購基金的熱潮才剛剛開始，一二級市場的巨大價差、產(chǎn)業(yè)整合的需求等因素，將使得并購基金在2015年得到市場持續(xù)關(guān)注，并掀起一股并購熱潮。

約62家公司參與設(shè)立并購基金

2014年7月11日，證監(jiān)會修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等。據(jù)修訂后的規(guī)則，不涉及借殼上市、不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的并購重組將取消審批。除此之外，證監(jiān)會首次明確鼓勵依法設(shè)立的并購基金、股權(quán)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機構(gòu)參與上市公司的并購重組。

對于廣泛參與上市公司并購重組的并購基金而言，這無疑是個好消息，其嫻熟的資本運作能力將獲得大展身手的空間；對于上市公司而言，則意味著可以使用較少的資金撬動較大金額的并購。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者不完全統(tǒng)計，2014年以來已有約62家A股上市公司參與設(shè)立并購基金，設(shè)立總規(guī)模超過460億元。這些并購基金的投資多是圍繞上市公司相關(guān)行業(yè)展開，其中大多成立于2014年8月以后。一名熟悉“上市公司+PE”模式的PE機構(gòu)人士指出，PE先通過定增方式獲取上市公司部分股權(quán)，然后為上市公司提供產(chǎn)業(yè)并購服務(wù)，包括對公司的價值鏈進行梳理，對公司的管理模式和組織架構(gòu)進行優(yōu)化等，使得上市公司業(yè)務(wù)-資產(chǎn)-財務(wù)完整匹配。隨后，PE會提供相應(yīng)的并購標的，通過一系列的運作，使得上市公司的整個產(chǎn)業(yè)鏈更加完善。該PE機構(gòu)人士透露，目前PE成立的并購基金布局新興行業(yè)的比較多，因為這是國家經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的方向，也是市場的熱點。

與此同時，有券商分析師指出，通過并購基金的介入，上市公司既能夠享受到并購帶來的潛在收益，又能規(guī)避潛在的并購風險。如果上市公司直接進行并購，對那些處于早期階段的項目，因項目失敗可能性較大，很容易對上市公司的經(jīng)營造成不良影響。而在并購基金的輔助下，在項目達到一定的盈利能力后再由上市公司進行收購，有利于消除這種風險。此外，專業(yè)的投資團隊也有助于加快并購速度。另外，還可以通過外部募資來解決一部分資金問題。

基金成立后常伴隨并購重組

一位投行人士告訴記者，PE作為并購的主要推手，通過參與定增、大宗交易等方式收集籌碼，之后就開始幫助上市公司在上下游產(chǎn)業(yè)鏈尋找并購標的，以提升公司業(yè)績，刺激股價上漲，這也是目前上市公司熱衷成立并購基金的原因所在。

上市公司的并購行為往往能刺激股價上漲，而上市公司與PE機構(gòu)合作設(shè)立并購基金，往往也被投資者理解為短期內(nèi)存在并購重組預期?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，一些上市公司在成立并購基金后不久便出現(xiàn)了并購案例，長園集團、朗瑪信息、中恒集團、延華智能、北大醫(yī)藥等均是此類。

長園集團在2014年7月底成立并購基金，當年11月6日便宣布斥資7.2億元收購鋰電池添加劑生產(chǎn)企業(yè)江蘇華盛80%股權(quán)。后來又在當年12月22日以17.2億元的價格收購運泰利100%股權(quán)，后者主要從事精密測試設(shè)備和工業(yè)自動化裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

朗瑪信息在2014年3月19日成立并購基金，當年6月30日公司宣布耗資6.5億元全資控股擁有“39健康網(wǎng)”的啟生信息，跨界進軍移動互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療健康服務(wù)領(lǐng)域。而在一年多時間里，公司已涉獵手機游戲、電視游戲、跨界融合電視媒體、移動實時語音互動APP等領(lǐng)域。中恒集團也是在成立并購基金后不久，便宣布投資兩家以色列制藥公司，投資總額達1100萬美元；延華智能則是在成立并購基金后不久，宣布購買成電醫(yī)星數(shù)字健康軟件100%股權(quán)，交易價格為4.8億元。

北大醫(yī)藥于2014年9月成立并購基金，隨后在當年12月17日與新里程醫(yī)院集團等簽署股份購買協(xié)議,由前期成立的并購基金出資約4122.86萬美元，獲得新里程醫(yī)院集團65%股權(quán)。

并購基金存三種模式

目前A股上市公司參與的產(chǎn)業(yè)并購基金，可以歸納為三種模式。

第一種模式是與券商聯(lián)合設(shè)立并購基金，2014年下半年，券商設(shè)立并購基金成為熱潮，比如華泰證券通過旗下全資子公司華泰紫金設(shè)立了華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司，之后華泰瑞聯(lián)發(fā)起設(shè)立了北京華泰瑞聯(lián)并購基金中心，吸引到了如愛爾眼科、藍色光標和掌趣科技等多家上市公司參與。海瀾之家與華泰證券設(shè)立的華泰瑞麟股權(quán)投資基金合作，并使用1億元參與設(shè)立華泰新產(chǎn)業(yè)基金，緊盯移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的投資機會。

除此之外，2014年8月，楚天高速與天風證券共同發(fā)起成立天風并購基金，規(guī)模為5億元，以文化旅游、影視傳媒、醫(yī)藥行業(yè)、高端制造業(yè)、環(huán)保行業(yè)、能源服務(wù)業(yè)等為投資重點；同年12月，三變科技與國泰君安創(chuàng)新投資等發(fā)起設(shè)立國泰君安并購基金；珠江鋼琴與廣證創(chuàng)投成立并購基金廣珠壹號，以投資藝術(shù)教育領(lǐng)域為核心業(yè)務(wù)。

第二種模式是聯(lián)手PE設(shè)立并購基金，比如2014年12月，康得新與控股股東康得投資以及森煜投資等合作設(shè)立面向新能源電動車、智能化等新材料的產(chǎn)業(yè)投資基金。其他例子還有中恒集團、昆藥集團、健民集團等。

第三種模式是聯(lián)合銀行業(yè)成立并購基金，比如2015年1月，東方園林與民生銀行建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，協(xié)助公司制定產(chǎn)業(yè)鏈并購整合發(fā)展的金融方案。雙方將設(shè)立并購基金，對東方園林選取的上下游產(chǎn)業(yè)鏈并購目標進行收購和培育。

值得注意的是，據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者不完全統(tǒng)計，在當前成立的并購基金中，沒有一家是上市公司控股。對此，業(yè)內(nèi)人士告訴記者，上市公司的收購有復雜的決策和審批程序，但是面對激烈的競爭，時間往往是關(guān)鍵。并購過程由并購基金來操作，效率更高。其次，對于不具備股權(quán)投資經(jīng)驗的上市公司而言，選擇與專業(yè)投資機構(gòu)合作設(shè)立并購基金，不失為一種明智選擇，可以降低風險。最后，這樣可以提高資金使用率，提高資金的杠桿作用。

焦點行業(yè)

文化傳媒、互聯(lián)網(wǎng)投資熱度最高

在經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的大背景下，主動轉(zhuǎn)型和圍繞產(chǎn)業(yè)鏈整合將是提升上市公司競爭力的有效措施。而《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，并購基金涉足的產(chǎn)業(yè)主要集中在醫(yī)藥醫(yī)療、文化傳媒娛樂、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域，這也代表了2015年最熱的產(chǎn)業(yè)投資方向。

對此，有券商分析師指出，主動轉(zhuǎn)型和圍繞產(chǎn)業(yè)鏈整合將更有利于提升上市公司的競爭力，尤其是在經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的大背景下，新興產(chǎn)業(yè)上市公司的競爭力會越來越強。雖然因高估值并購而飽受各方詬病，但從長期來看，新興行業(yè)上市公司仍然是2015年首選的投資品種，而文化傳媒、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的并購熱情最高。

不過，傳統(tǒng)行業(yè)上市公司也不甘示弱，通過設(shè)立并購基金而向新興行業(yè)轉(zhuǎn)型升級的案例比比皆是，中南重工就是其中的典型案例。中南重工處于傳統(tǒng)的金屬管件及壓力容器行業(yè)，業(yè)績?nèi)菀资芎暧^經(jīng)濟影響，波動幅度較大。2014年4月，中南重工宣布與中植資本設(shè)立中南文化傳媒基金，并購基金將作為中南重工的文化傳媒產(chǎn)業(yè)整合平臺，主要投資于文化傳媒類項目，逐漸向影視制作、文化創(chuàng)意、網(wǎng)絡(luò)游戲等文化產(chǎn)業(yè)鏈上中下游延伸。

同樣是針對文化傳媒領(lǐng)域，2014年6月，當代東方宣布與華安資管發(fā)起設(shè)立華安當代文化產(chǎn)業(yè)基金，總規(guī)模達50億元；同年6月，山水文化與七弦投資、六合逢春發(fā)起設(shè)立文化產(chǎn)業(yè)投資并購基金，用以參投或收購文化類企業(yè)，總規(guī)模20億元，涉及一二級市場的投資。此外還有天舟文化與德同資本設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金，專注于投資與文化產(chǎn)業(yè)相關(guān)的新興企業(yè)。

在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，參與設(shè)立并購基金的上市公司則有朗瑪信息、樂視網(wǎng)、掌趣科技等。其中，2014年3月，朗瑪信息與太平洋創(chuàng)業(yè)聯(lián)合設(shè)立拉薩朗游資本，專門從事對手機游戲初創(chuàng)公司的投資業(yè)務(wù)，而太平洋創(chuàng)業(yè)是IDG資本的控股子公司，IDG資本已在互聯(lián)網(wǎng)與信息技術(shù)領(lǐng)域擁有百度、搜狐、騰訊、攜程等成功投資案例；同年4月，樂視網(wǎng)與關(guān)聯(lián)方樂視控股聯(lián)合發(fā)起設(shè)立融投資和并購業(yè)務(wù)的基金領(lǐng)勢投并基金，將提前布局于與樂視生態(tài)相關(guān)的內(nèi)容產(chǎn)業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用、移動互聯(lián)網(wǎng)、云計算和智能終端等領(lǐng)域，總規(guī)模5~10億元；同年8月，掌趣科技與融智德投資等發(fā)起設(shè)立前海掌趣創(chuàng)享股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙），專注于TMT行業(yè)早期投資。

除此之外，傳統(tǒng)行業(yè)也不乏通過并購基金布局互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的案例。例如，2014年10月，海瀾之家參與設(shè)立華泰瑞麟股權(quán)投資基金，重點投資領(lǐng)域為TMT行業(yè)，尤其是移動互聯(lián)網(wǎng)及移動互聯(lián)網(wǎng)改變傳統(tǒng)行業(yè)的投資機會；同年12月，鼎龍股份與西證重慶股權(quán)投資基金發(fā)起設(shè)立鼎龍西證并購基金，將在新材料、生物醫(yī)藥、健康醫(yī)療及具有互聯(lián)網(wǎng)模式創(chuàng)新特點的相關(guān)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域進行兼并收購、整合產(chǎn)業(yè)資源。

并購仍是醫(yī)藥行業(yè)2015年主題

對醫(yī)藥行業(yè)，某投行人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，受益于行業(yè)整合和改革紅利，并購仍是行業(yè)2015年全年的主題，其中，醫(yī)療器械、醫(yī)療服務(wù)和醫(yī)藥制造業(yè)將迎來并購整合的高峰期。而有關(guān)部門推動醫(yī)藥行業(yè)兼并重組的目的在于去除行業(yè)過剩產(chǎn)能，提高行業(yè)集中度。

某券商分析師告訴記者，醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)并購興起的主因是食藥監(jiān)總局和證監(jiān)會的監(jiān)管政策。食藥監(jiān)總局要求藥品生產(chǎn)企業(yè)通過新版GMP認證，這大大提高了行業(yè)技術(shù)門檻和改造成本。而IPO的排隊等待時間較長，把那些急于上市融資的企業(yè)擋在了門外。除此之外，還有醫(yī)藥降價、醫(yī)?？刭M等因素的影響。

記者注意到，2014年以來，健康醫(yī)療行業(yè)的上市公司參與設(shè)立并購基金已經(jīng)成為行業(yè)新風向。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前醫(yī)療類上市公司中已有愛爾眼科、中源協(xié)和、迪安診斷、樂普醫(yī)療、北大醫(yī)藥等公司參與設(shè)立醫(yī)療行業(yè)并購產(chǎn)業(yè)基金。其中愛爾眼科參與成立了三個并購基金：華泰瑞聯(lián)并購基金、前海東方愛爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購基金及湖南愛爾中鈺眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購投資基金，向眼科上游產(chǎn)業(yè)鏈延伸；中源協(xié)和參與設(shè)立多只并購基金，并購范圍包括免疫細胞存儲與細胞治療的項目或企業(yè)、分子檢測相關(guān)企業(yè)、干細胞和基因生物資源庫及以生物治療為特色的?？漆t(yī)療機構(gòu)等；2014年8月，樂普醫(yī)療與中信證券共同設(shè)立樂普-金石健康產(chǎn)業(yè)投資基金，同年10月，又參與設(shè)立山藍醫(yī)療健康創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)，以醫(yī)療器械、生物醫(yī)藥、醫(yī)療健康服務(wù)為投資方向；而迪安診斷的并購方向則伸向了海外，2014年2月與韓國投資機構(gòu)SV合作設(shè)立迪安醫(yī)療大健康產(chǎn)業(yè)基金，以韓國的生物技術(shù)與健康產(chǎn)業(yè)為主要目標市場，發(fā)掘和尋找投資機會。

值得一提的是，在目前醫(yī)?？刭M和醫(yī)藥降價的雙重壓力下，仿制藥的估值會逐漸下降，而生物制藥、中藥目前估值并不是很高，后期或?qū)⒊蔀橥顿Y熱點，尤其是那些有自己核心技術(shù)的創(chuàng)新型醫(yī)藥企業(yè)。

據(jù)記者觀察，醫(yī)藥類上市公司中，昆藥集團、萊美藥業(yè)、香雪制藥、健民集團、中恒集團、天士力、片仔癀等的并購熱情較高。

其中，中恒集團2014年7月公告，擬與控股股東中恒實業(yè)、盛世景投資聯(lián)合設(shè)立醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購基金，通過外部專業(yè)資源和社會資金進行外延式并購；2014年4月，昆明制藥及其高管團隊與平安財智投資、平安智匯投資發(fā)起設(shè)立醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購基金，總額5億元，投資領(lǐng)域包括以心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、老年病、抗腫瘤的植物藥、化學藥、生物制藥為主的企業(yè)或醫(yī)療機構(gòu)等；同年4月，武漢健民與高管及中融康健設(shè)立總額為4億的并購基金，投資范圍包括中成藥、化學藥、生物制藥以及新劑型藥等領(lǐng)域，并兼顧高新醫(yī)療技術(shù)及醫(yī)藥流通等領(lǐng)域。

2014年1月，香雪制藥與神農(nóng)資本、長城資產(chǎn)合作發(fā)起設(shè)立專門為中藥飲片及醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購整合服務(wù)的資產(chǎn)管理計劃，主要用于收購或參股符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要的中藥飲片及醫(yī)療產(chǎn)業(yè)或相關(guān)標的企業(yè)；同年6月，片仔癀宣布擬與陽明創(chuàng)業(yè)投資等成立福建生物與新醫(yī)藥創(chuàng)業(yè)投資基金，圍繞生物與新醫(yī)藥等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)改造提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的股權(quán)投資；同年12月，萊美藥業(yè)與天毅偉業(yè)設(shè)立醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購基金，總規(guī)模為4.22億元，主要服務(wù)于萊美藥業(yè)的核心業(yè)務(wù)，重點投資范圍圍繞醫(yī)藥行業(yè)上下游及醫(yī)藥行業(yè)的橫向大型并購。

《《《

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興業(yè)證券擬10配3募資150億 適時進行并購

每經(jīng)實習記者 黃霞

興業(yè)證券 （601377，收盤價13.13元）1月24日披露2015年度配股公開發(fā)行證券預案，擬向全體股東按每10股配售不超過3股，募資不超過150億元，募資凈額用于增加公司資本金，補充公司營運資金，擴大公司業(yè)務(wù)規(guī)模。

據(jù)預案，此次配股擬以實施此次配股方案的股權(quán)登記日收市后的股份總數(shù)為基數(shù)，按照每10股配售不超過3股的比例向全體股東配售，若以公司截至2014年12月31日的總股本52億股為基數(shù)測算，此次配售股份數(shù)量不超過15.6億股。而控股股東福建省財政廳承諾將按持股比例以現(xiàn)金方式全額認購興業(yè)證券董事會審議通過的2015年度配股方案中的可配股份。

資料顯示，根據(jù)戰(zhàn)略目標，公司的綜合實力若要進入行業(yè)前10位，除了要加快促進主要業(yè)務(wù)的規(guī)模、收入增長，資本實力也必須進入行業(yè)前10位。據(jù)此發(fā)展戰(zhàn)略和公司實際情況，此次配股募集資金將主要用于以下方面，包括擴大信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模；加大對做市商及柜臺市場交易等資本中介業(yè)務(wù)的投入；加大對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)等創(chuàng)新業(yè)務(wù)的投入；適度擴大自營業(yè)務(wù)規(guī)模；加大對子公司的投入，包括增資興業(yè)創(chuàng)新資本、增資興證期貨、增資興證香港、設(shè)立另類投資子公司、根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要新設(shè)其他金融業(yè)務(wù)子公司；根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要擴張分支機構(gòu)及其他固定資產(chǎn)投資；適時進行外延式發(fā)展，收購或參股境內(nèi)外金融類公司以及其他資金安排。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，近三年興業(yè)證券業(yè)績整體保持良好上升趨勢。截至2014年9月30日，公司合并報表資產(chǎn)總計553.97億元，負債409.78億元，2014年9月末，公司資產(chǎn)負債率為73.97%；2014年1~9月營業(yè)收入33.98億元，歸屬凈利潤為10.84億元，報告期內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤絕大部分來自于母公司主體的經(jīng)營活動。