推行注冊(cè)制 須建立起碼游戲規(guī)則

◎熊錦秋 注冊(cè)制的核心是把判斷公司投資價(jià)值的權(quán)利交還給投資者，但市場(chǎng)人士懷疑，目前的狀況投資者能好好享受這樣的權(quán)利嗎？ 市場(chǎng)流傳一句話，“藍(lán)籌套一生、垃圾套一時(shí)”，投資者若被一個(gè)垃圾股套住了，只要忍住不賣最終往往可以賺大錢，重組、借殼讓烏雞變鳳凰的戲碼頻繁上演。 投資者還會(huì)在乎上市公司內(nèi)在價(jià)值，在乎其經(jīng)營(yíng)好壞嗎？現(xiàn)實(shí)中投資者對(duì)上市公司治理漠不關(guān)心，即使股東大會(huì)表決涉嫌利益輸送的提案，散戶也懶得參與。體現(xiàn)在新股發(fā)行、上市方面，投資者不分青紅皂白踴躍參與新股認(rèn)購(gòu)、中簽率甚至低至千分之幾，新股上市后不連續(xù)來(lái)幾個(gè)漲停都不好意思；在目前大牛市環(huán)境下，不論什么新股發(fā)行上市，都會(huì)受到投資者熱烈追捧。 在筆者看來(lái)，目前市場(chǎng)還缺乏起碼的游戲規(guī)則，或許還不適宜談?wù)撏菩凶?cè)制，因?yàn)橥顿Y者根本就不會(huì)去理性判斷公司投資價(jià)值，這個(gè)權(quán)利投資者根本就懶得用。 要推行注冊(cè)制，就必須先建立起碼的游戲規(guī)則，重中之重是攻下退市制度難關(guān)。盡管2014年出臺(tái)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》，退市制度確實(shí)有所改進(jìn)，比如其中規(guī)定了實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度，對(duì)欺詐發(fā)行公司和重大信息披露違法公司實(shí)施強(qiáng)制退市，但總體來(lái)說(shuō)退市制度還不完善；構(gòu)成重大違法的兩種情形覆蓋面太窄，公司挪用資金、違規(guī)擔(dān)保等失信行為，并不會(huì)被強(qiáng)制退市。 中國(guó)企業(yè)亞洲互動(dòng)傳媒2007年4月26日在東京證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，由于該公司總裁崔建平挪用公司資金，一年后，東證就向北京市公安局舉報(bào)崔建平私自挪用公司資產(chǎn)，要求追究其刑事責(zé)任，2008年8月19日東證則宣布讓亞洲互動(dòng)傳媒最晚在該年9月20日以前退市。東證的聲明是：放置下去，將嚴(yán)重破壞人們對(duì)證券市場(chǎng)的信賴，其影響十分重大。 一個(gè)挪用資金，就被東證驅(qū)出市場(chǎng)，放在A股市場(chǎng)這根本就不是個(gè)事。我國(guó)《證券法》第55條、第56條分別規(guī)定由交易所決定股票暫停或終止上市交易的情形，其中包括“交易所規(guī)定的其他情形”，也就是說(shuō)，交易所擁有相宜制訂退市規(guī)則的權(quán)力；筆者認(rèn)為，誠(chéng)信和契約精神是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)之魂，更是證券市場(chǎng)之魂，交易所在《證券法》明文規(guī)定的退市情形外，完全可從打造誠(chéng)信市場(chǎng)的高度，自行規(guī)定更為嚴(yán)格的退市規(guī)則，包括對(duì)管理層、大股東、實(shí)際控制人挪用資金、違規(guī)擔(dān)保等嚴(yán)重失信行為，都納入強(qiáng)制退市范圍，從而建立“重大失信退市制度”，顯然其外延和內(nèi)涵比“重大違法退市制度”寬泛得多，證監(jiān)會(huì)應(yīng)對(duì)此充分放手。 交易所還可從保護(hù)投資者利益的高度，來(lái)制訂更為嚴(yán)厲的退市規(guī)則。目前A股上市公司連續(xù)幾年虧損、或連續(xù)幾年?duì)I業(yè)收入低于1000萬(wàn)元等才會(huì)退市，這其中留給上市公司的騰挪空間巨大，殼公司難以退市；事實(shí)上，有些成熟市場(chǎng)對(duì)財(cái)務(wù)困難、停業(yè)或半停業(yè)的上市公司也強(qiáng)制退市，為此A股市場(chǎng)有必要進(jìn)一步嚴(yán)格公司財(cái)務(wù)狀況的強(qiáng)制退市指標(biāo)，交易所可強(qiáng)制半停業(yè)公司退市，這方面甚至可賦予交易所一定自由裁量權(quán)。 現(xiàn)在資產(chǎn)重組大行其道，主板、中小板也還允許借殼上市，這使得上市公司的上市內(nèi)容或者法律實(shí)體可以隨時(shí)輕易變化，也使得退市制度形同虛設(shè)。監(jiān)管部門正在逐步放松對(duì)上市公司資產(chǎn)重組行政許可等方面的管制，但與此同時(shí)，也要高度關(guān)注由于資產(chǎn)重組對(duì)市場(chǎng)基本游戲規(guī)則的巨大沖擊。正如上證所曾經(jīng)指出的，核準(zhǔn)發(fā)行并上市的對(duì)象是特定的主體，當(dāng)該主體不具備上市條件后即應(yīng)退市，而欲“借殼”的公司應(yīng)按照核準(zhǔn)的條件自行上市；筆者建議，應(yīng)該限制一定時(shí)間內(nèi)上市公司資產(chǎn)重組的規(guī)模，超過(guò)一定規(guī)模即視為新上市，需要走新上市的審核通道。至于退市公司，更沒(méi)有必要為其設(shè)立一個(gè)重新上市的優(yōu)惠通道，退市公司退而不死，更從根本上讓退市制度徹底失去效力。