保殼方案曝違約風(fēng)險(xiǎn) 天龍光電暫停上市“臨近”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李智    

每經(jīng)記者 李智

就在不少人已經(jīng)開(kāi)始籌劃元旦行程，翹首期待2015年之際，持有天龍光電（300029，收盤(pán)價(jià)7.97元）的投資者，卻期望2014年能夠再長(zhǎng)一些。因?yàn)樵?014年余下的兩天之中，如果公司控股股東常州諾亞科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)常州諾亞）沒(méi)有如約完成收購(gòu)天龍光電子公司江蘇中晟半導(dǎo)體設(shè)備有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)江蘇中晟）的交易，那么天龍光電就可能成為創(chuàng)業(yè)板開(kāi)板5年來(lái)首家暫停上市的公司。

今明兩日成保殼關(guān)鍵/

與單純的失望相比，給了希望又在最后時(shí)刻讓人失望的情況，更令人揪心。天龍光電兩萬(wàn)余名股東，如今就面臨了這樣的遭遇。

雖然身在“成長(zhǎng)股大本營(yíng)”的創(chuàng)業(yè)板中，但天龍光電在2012年和2013年分別出現(xiàn)5.11億元和1.30億元的虧損，而今年前三季度再次出現(xiàn)逾6200萬(wàn)元的虧損，面臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，在過(guò)去一段時(shí)間中，大多數(shù)天龍光電的股東并未因這一風(fēng)險(xiǎn)感到擔(dān)憂(yōu)，原因正是11月22日披露的一則公告——常州諾亞擬以1.94億元的價(jià)格，收購(gòu)天龍光電持有的江蘇中晟46.37%股權(quán)，而這一筆交易將為天龍光電帶來(lái)約1.53億元的收益。天龍光電在公告中直言，轉(zhuǎn)讓江蘇中晟的股權(quán)主要是為了實(shí)現(xiàn)今年業(yè)績(jī)扭虧為盈，保持上市平臺(tái)。

為實(shí)現(xiàn)扭虧免于暫停上市，上市公司出售資產(chǎn)是最常使用的方法之一，而且此次收購(gòu)方還是公司控股股東，這在絕大多數(shù)人看來(lái)，天龍光電早已是保殼有望，然而這樁交易卻在上周突曝意外。

在上周五（12月26日）晚間，天龍光電發(fā)布公告稱(chēng)，截至目前，轉(zhuǎn)讓公司持有江蘇中晟46.37%股權(quán)是實(shí)現(xiàn)本年度扭虧為盈的唯一方案，若該交易未能在本年度完成 （完成對(duì)江蘇中晟股權(quán)變更登記手續(xù)），公司2014年度將繼續(xù)虧損。需要指出的是，這已是天龍光電今年披露的第18份提示暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的公告，但隨著2015年的臨近，這樣的表態(tài)卻產(chǎn)生了截然不同的影響。

“現(xiàn)在還在等他們的錢(qián)。”昨日（12月29日）《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電天龍光電，公司董秘辦公室一人士稱(chēng)，“錢(qián)來(lái)不來(lái)我們現(xiàn)在還不確定，這當(dāng)中肯定還是有很大風(fēng)險(xiǎn)。”

值得注意的是，包含今天在內(nèi)，2014年僅剩下兩天，時(shí)間非常緊迫，如果交易方案未能如約實(shí)施，天龍光電就可能成為創(chuàng)業(yè)板開(kāi)板5年來(lái)，首家暫停上市的公司。

違約風(fēng)險(xiǎn)隱現(xiàn)/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，天龍光電與常州諾亞的交易是公司能否扭虧的關(guān)鍵，然而常州諾亞的收購(gòu)資金，其實(shí)來(lái)源于一家名為北京靈光能源投資的公司。

今年11月，天龍光電原實(shí)際控制人馮月秀等人與北京靈光能源投資簽署了《增資擴(kuò)股協(xié)議》，北京靈光投資1.1億元對(duì)常州諾亞進(jìn)行增資擴(kuò)股，進(jìn)而成為天龍光電新的實(shí)際控制人。而北京靈光能源投資的增資款，將被用于常州諾亞支付收購(gòu)江蘇中晟部分股權(quán)的款項(xiàng)。簡(jiǎn)單地說(shuō)，常州諾亞未能完成收購(gòu)江蘇中晟的交易，極有可能是北京靈光能源投資方面的資金遲遲沒(méi)有到位。

上述天龍光電人士表示，大股東轉(zhuǎn)讓款也是來(lái)自北京靈光能源投資的注資，至于資金未能到位的具體原因，現(xiàn)在尚不了解。

對(duì)此，不少投資者也通過(guò)互動(dòng)易向天龍光電提問(wèn)。有投資者在上周提出，“若靈光能源增資違約，公司是否有別的保殼方案？”天龍光電在12月26日回復(fù)稱(chēng)，“目前諾亞也在積極需找其他資金解決方案，在本年度余下短短四個(gè)工作日內(nèi)較為困難。”

表面上看，正是因?yàn)閷?shí)際控制人的增資款沒(méi)有到位，常州諾亞無(wú)法完成與天龍光電的交易。但是，上海杰賽律師事務(wù)所王智斌律師表示，北京靈光能源投資與常州諾亞簽訂協(xié)議之后，就應(yīng)該履行，如果不履行，前者就構(gòu)成違約。而在大股東與上市公司這個(gè)環(huán)節(jié)中，在沒(méi)有特殊約定的情況下，大股東如果沒(méi)有按照協(xié)議約定進(jìn)行付款，本身也構(gòu)成違約。因?yàn)槭莾煞莺贤?，如果出現(xiàn)違約相應(yīng)的也有各自的主體。

記者注意到，根據(jù)此前天龍光電公告披露，作為受讓方的常州諾亞，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署 （11月22日）后五日內(nèi)應(yīng)支付保證金2000萬(wàn)元；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)天龍光電股東大會(huì)批準(zhǔn)通過(guò)（12月8日）后三日內(nèi)支付1億元；最后再支付剩余款項(xiàng)。而根據(jù)天龍光電12月23日披露的公告，據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，常州諾亞于11月28日將1939萬(wàn)元 （交易金額的10%）匯至江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶(hù)，尚未完成江蘇中晟股權(quán)變更登記手續(xù)。也就是說(shuō)，原本在12月12日支付的1億元，目前并未到位。