22家上市公司白菜價(jià)甩包袱 誰(shuí)在撿漏？

上市公司出售虧損資產(chǎn)，剝離不賺錢(qián)的業(yè)務(wù)是一種正常的商業(yè)行為。不過(guò)，在這些白菜價(jià)的甩賣(mài)中，有些資產(chǎn)被迅速置入置出，還有些高毛利率的資產(chǎn)被悄無(wú)聲息地轉(zhuǎn)予他人，甚至有上市公司原本0元轉(zhuǎn)讓給大股東的資產(chǎn)，后來(lái)竟拍出了幾百萬(wàn)元的高價(jià)……諸多案例引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)這些所謂“不良資產(chǎn)”的關(guān)注和質(zhì)疑。

日前，*ST三毛宣布，將以2元的價(jià)格向上海澤雙醫(yī)療器械有限公司出售上海三毛進(jìn)出口有限公司100%股權(quán)。由于擬出售資產(chǎn)在2013年度營(yíng)業(yè)收入為8.49億元，占上市公司營(yíng)業(yè)收入的比例超過(guò)50%，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

一時(shí)間，這袖珍版的重組，白菜般的售價(jià)，引發(fā)了市場(chǎng)的關(guān)注。這些資產(chǎn)是否真的那么不值錢(qián)？評(píng)估結(jié)果是否公允？上市公司是否有賤賣(mài)資產(chǎn)嫌疑？這些問(wèn)題引起了投資者及相關(guān)監(jiān)管層的關(guān)注。

據(jù)證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)以低于10萬(wàn)元的價(jià)格出售資產(chǎn)的上市公司有22家，其中，以低于5元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的上市公司有12家。而這12家公司中，關(guān)聯(lián)交易方式出售資產(chǎn)的就占到4家。

甩賣(mài)資產(chǎn)保殼

*ST三毛將以2元價(jià)格轉(zhuǎn)讓的三毛進(jìn)出口公司，曾經(jīng)是*ST三毛業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的主要公司。三毛進(jìn)出口公司自成立以來(lái)，主要從事紡織品貿(mào)易業(yè)務(wù)，營(yíng)收曾連續(xù)多年占*ST三毛合并營(yíng)業(yè)收入的80%以上。而正是這家主力公司，讓*ST三毛陷入了連續(xù)虧損的境地。

2013年，三毛進(jìn)出口主要供應(yīng)商美梭羊絨涉嫌違法，導(dǎo)致該公司出口退稅業(yè)務(wù)被稅務(wù)機(jī)關(guān)暫停辦理。同時(shí)，三毛進(jìn)出口對(duì)主要客戶瀧濱公司、八木公司、島村公司的應(yīng)收賬款發(fā)生逾期。受到上述不利事件的沖擊，三毛進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)遇到較大困難，自2013年6月起已停止了實(shí)際的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

對(duì)這一突發(fā)事件，*ST三毛全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，也直接導(dǎo)致了其2012~2013年凈利潤(rùn)出現(xiàn)巨額虧損，凈利潤(rùn)分別為-4686萬(wàn)元、-2.31億元。根據(jù)交易所規(guī)則，*ST三毛如果2014年再次出現(xiàn)虧損，將觸及連續(xù)虧損三年的“紅線”而被暫停上市。在2014年年報(bào)即將核算之際，*ST三毛決定壯士斷腕，以2元的價(jià)格賣(mài)出這家讓自己陷入虧損境地的公司。

作為接盤(pán)方，上海澤雙成立于2013年1月，經(jīng)營(yíng)醫(yī)療器械銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，目前尚未開(kāi)展具體業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，此次重組方案中，交易標(biāo)的被會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)意見(jiàn)。

審計(jì)報(bào)告提到，對(duì)于上述三家日本客戶應(yīng)收賬款逾期，三毛進(jìn)出口已向中國(guó)出口信用保險(xiǎn)公司提交索賠申請(qǐng)，該保險(xiǎn)公司書(shū)面回復(fù)表示暫無(wú)法承擔(dān)賠償責(zé)任。截至2014年6月，應(yīng)收賬款中應(yīng)收這三家客戶貨款共計(jì)3746.34萬(wàn)美元(折合2.31億元人民幣)逾期未收回，三毛進(jìn)出口已全額計(jì)提特別壞賬準(zhǔn)備。

同樣糾結(jié)在保殼邊緣，欲通過(guò)甩賣(mài)資產(chǎn)扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)的還有ST南化。由于主業(yè)連年虧損，主營(yíng)化工產(chǎn)品的ST南化長(zhǎng)期處于保殼惡性循環(huán)之中。6月17日，ST南化公告，希望以1元的價(jià)格徹底剝離4家虧損子公司，并計(jì)劃轉(zhuǎn)戰(zhàn)食品油脂行業(yè)。

ST南化2011年、2012年度分別虧損2.1億元、2.8億元。2013年前三季度凈利潤(rùn)為-1.96億元，但年底獲得2.9億元財(cái)政補(bǔ)貼款，公司由此扭虧為盈，成功保殼。

為了徹底扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)頹勢(shì)，ST南化決定轉(zhuǎn)讓公司旗下4家虧損子公司股權(quán)，接盤(pán)方為上市公司控股股東南寧化工集團(tuán)有限公司。

ST南化表示，上述子公司在2014年度產(chǎn)生的虧損可能繼續(xù)對(duì)公司的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)產(chǎn)生負(fù)面影響，導(dǎo)致公司面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。因此，公司只能剝離上述4家子公司。

收購(gòu)方看好“爛資產(chǎn)”

被當(dāng)垃圾處理掉的公司是否真的一文不值？或許收購(gòu)方并不這么認(rèn)為。

今年6月13日，中關(guān)村公布了重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案，上市公司決定以521.7萬(wàn)元的價(jià)格，將其所持中關(guān)村建設(shè)90%的股份出售給中建云霄。

11月8日，中關(guān)村再次公告稱，由于中關(guān)村建設(shè)2014年1~9月凈利潤(rùn)為-3127.83萬(wàn)元，按照約定，上述交易價(jià)格最終確定為0元。

對(duì)于此次出售資產(chǎn)，中關(guān)村稱，中關(guān)村建設(shè)2010年以來(lái)連續(xù)經(jīng)營(yíng)虧損已嚴(yán)重拖累了上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，也使得上市公司2013年度出現(xiàn)巨虧，同時(shí)也面臨著2013年以及2014年連續(xù)兩年虧損的風(fēng)險(xiǎn)。出售中關(guān)村建設(shè)有利于公司化解上述風(fēng)險(xiǎn)，保證公司的持續(xù)盈利能力。

此次收購(gòu)方中建云霄，由自然人谷向陽(yáng)、邱金蘭、魏明杰共同控制。上述三人目前均為中關(guān)村建設(shè)高管，因此，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

而對(duì)于中關(guān)村建設(shè)的未來(lái)，收購(gòu)方中建云霄似乎則有另外一番看法。中關(guān)村稱，中建云霄是由中關(guān)村建設(shè)現(xiàn)任管理層人員設(shè)立的新公司，對(duì)中關(guān)村建設(shè)的歷史及現(xiàn)狀較為了解，此次收購(gòu)是期望能夠借助中關(guān)村建設(shè)多年來(lái)在建筑施工行業(yè)積累的品牌和信譽(yù)，在收購(gòu)中關(guān)村建設(shè)完成之后，重塑中關(guān)村建設(shè)的輝煌。

事實(shí)上，早在2013年4月，中關(guān)村就曾公告停牌重組，出售的資產(chǎn)正是中關(guān)村建設(shè)94%的股權(quán)。不過(guò)，停牌一個(gè)多月后，中關(guān)村宣布終止重組。

根據(jù)公告，當(dāng)時(shí)的交易對(duì)手為深圳鼎航投資有限公司。對(duì)于終止重組的原因，中關(guān)村解釋稱，因本次重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)范圍較廣、環(huán)節(jié)較多，所需時(shí)間較長(zhǎng)，鑒于目前某些相關(guān)條件尚未成熟，因此終止重組。

值得注意的是，中關(guān)村建設(shè)自2010年以來(lái)，經(jīng)營(yíng)一直處于虧損狀態(tài)，不過(guò)該公司在第一次重組前的2012年，實(shí)現(xiàn)了凈利潤(rùn)4245.20萬(wàn)元，在第二次重組前的2013年凈利潤(rùn)則為-2.42億元。

同樣，長(zhǎng)江通信1元賣(mài)出的資產(chǎn)，也被收購(gòu)方看好。今年7月底，長(zhǎng)江通信宣布，以1元的價(jià)格向武漢金建通物資有限公司轉(zhuǎn)讓深圳聯(lián)亨技術(shù)有限公司57.16%的股權(quán)。長(zhǎng)江通信稱，截至2014年5月31日，聯(lián)亨公司凈資產(chǎn)為-2020.29萬(wàn)元，目標(biāo)股權(quán)凈資產(chǎn)價(jià)值為-1154.8萬(wàn)元。

長(zhǎng)江通信在4年前出資7729萬(wàn)元，收購(gòu)深圳聯(lián)亨54%股權(quán)，以此做大做強(qiáng)主營(yíng)業(yè)務(wù)。但是4年來(lái)聯(lián)亨營(yíng)收沒(méi)能增長(zhǎng)且出現(xiàn)巨額虧損，讓長(zhǎng)江通信選擇了放棄。

聯(lián)亨是國(guó)內(nèi)一些大型通信設(shè)備制造商的一級(jí)供應(yīng)商。長(zhǎng)江通信稱，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，產(chǎn)品價(jià)格下降，成本高企等因素，聯(lián)亨公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連年虧損，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司集中資源發(fā)展其他有潛力的產(chǎn)業(yè)，減少經(jīng)營(yíng)虧損。

不過(guò)，此次交易的對(duì)方金建通則看好上述要出售的資產(chǎn)。金建通是長(zhǎng)江通信的通信材料供應(yīng)商之一。長(zhǎng)江通信稱，金建通所占采購(gòu)份額較小，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

值得注意的是，截至2014年5月31日，長(zhǎng)江通信對(duì)聯(lián)亨公司尚有應(yīng)收款項(xiàng)3573萬(wàn)元。長(zhǎng)江通信稱，公司將積極催收并根據(jù)預(yù)計(jì)的可回收情況計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

大股東快速置入置出

除了轉(zhuǎn)手給關(guān)聯(lián)公司，相關(guān)方等方式外，不少上市公司大股東面對(duì)這些不良資產(chǎn)則伸出援手，接過(guò)“包袱”。而有些上市公司甩掉的包袱，正是當(dāng)初大股東注入的資產(chǎn)。

今年6月，陽(yáng)煤化工(原名*ST東碳)公告，將以1元的價(jià)格出售公司全資子公司陽(yáng)煤化工投資公司相對(duì)控股的子公司恒源化工，接手方為公司控股股東陽(yáng)煤集團(tuán)。

對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?yáng)煤化工稱，恒源化工持續(xù)的虧損狀態(tài)，制約了公司盈利能力的保持與提升，且其后續(xù)的產(chǎn)業(yè)方向也與上市公司的產(chǎn)業(yè)定位不相一致。

資料顯示，恒源化工成立于1999年1月，注冊(cè)資本為3600萬(wàn)元。截至2013年12月31日，凈資產(chǎn)為-9011.86萬(wàn)元。2013年度，恒源化工營(yíng)業(yè)收入1981.81萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-9506.32萬(wàn)元。

記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，恒源化工是陽(yáng)煤化工原上市公司*ST東碳在2012年重組時(shí)注入。且在資產(chǎn)完全注入前，恒源化工就已經(jīng)處于停產(chǎn)狀態(tài)。根據(jù)當(dāng)時(shí)的重組方案，恒源化工有限公司40%股權(quán)賬面價(jià)值6540.83萬(wàn)元，評(píng)估值4563.17萬(wàn)元，增值率-30.24%。

事實(shí)上，在2013年年報(bào)中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所就為陽(yáng)煤化工出具了非標(biāo)審計(jì)報(bào)告。會(huì)計(jì)事務(wù)所認(rèn)為，恒源化工持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。

對(duì)于會(huì)計(jì)事務(wù)所的質(zhì)疑，陽(yáng)煤化工董事會(huì)給出的解釋是：2011年2月，恒源化工下屬公司開(kāi)始停產(chǎn)搬遷。截至2013年12月31日，恒源化工公司及其下屬子公司全部處于停產(chǎn)狀態(tài)。

陽(yáng)煤化工稱，目前，公司已經(jīng)決定啟動(dòng)恒源化工聚碳酸酯項(xiàng)目的建設(shè)。鑒于恒源化工新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向與上市公司不相一致，就在發(fā)布2013年年報(bào)的同一天，陽(yáng)煤化工宣布出售恒源化工股權(quán)。

事實(shí)上，在陽(yáng)煤集團(tuán)旗下資產(chǎn)剛剛注入*ST東碳時(shí)，陽(yáng)煤集團(tuán)曾對(duì)恒源化工做過(guò)不少的打算。

在陽(yáng)煤化工2012年的年報(bào)中曾提及，在2011年12月14日，陽(yáng)煤集團(tuán)下發(fā)了《關(guān)于陽(yáng)煤集團(tuán)青島恒源化工有限公司企業(yè)搬遷升級(jí)生產(chǎn)輕質(zhì)合成新材料項(xiàng)目的批復(fù)》，同意將企業(yè)整體遷至青島董家口港區(qū)。要求新材料項(xiàng)目2012年內(nèi)必須具備開(kāi)工條件，項(xiàng)目總投資52億元。不過(guò)，這些項(xiàng)目在此后陽(yáng)煤化工的公告中，幾乎沒(méi)有提及。

如今，陽(yáng)煤化工決定1元錢(qián)將這項(xiàng)資不抵債的不良資產(chǎn)甩給大股東。而事實(shí)上，就在發(fā)布出售公告前的5月29日，青島有關(guān)媒體報(bào)道，恒源化工10萬(wàn)噸聚碳酸酯項(xiàng)目在山東青島董家口經(jīng)濟(jì)區(qū)開(kāi)工奠基。

在奠基儀式上，陽(yáng)煤集團(tuán)副總經(jīng)理、化工產(chǎn)業(yè)管理局黨委書(shū)記武晉生對(duì)媒體公開(kāi)表示，“恒源化工10萬(wàn)噸聚碳酸酯項(xiàng)目是陽(yáng)煤集團(tuán)化工產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)戰(zhàn)略的重要支撐性項(xiàng)目，被列為2014年度集團(tuán)公司重點(diǎn)管控項(xiàng)目，開(kāi)工奠基標(biāo)志著項(xiàng)目進(jìn)入實(shí)質(zhì)性建設(shè)階段。”

據(jù)了解，該聚碳酸酯項(xiàng)目位于青島董家口經(jīng)濟(jì)區(qū)內(nèi)，項(xiàng)目總投資54億元，一期投資25.7億元。該項(xiàng)目為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目和國(guó)家“十二五”支持發(fā)展項(xiàng)目。全部建成后，每年可實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入70億元。

垃圾還是寶藏

事實(shí)上，上市公司0元拋售的垃圾資產(chǎn)，轉(zhuǎn)眼間也有可能成為一筆不菲的收入。如此一來(lái)，這些所謂的垃圾資產(chǎn)，評(píng)估是否公允，售價(jià)是否合理，也就成了市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

2012年11月，上海科技(原名ST滬科)發(fā)布了重組草案。在新方案中，上?？萍荚亟M預(yù)案中，因管理失控等原因，原計(jì)劃0元甩給原大股東的兩項(xiàng)資產(chǎn)搖身變成了寶藏。

在最初的重組預(yù)案中，上海科技計(jì)劃將南京網(wǎng)信科技發(fā)展有限公司45%股權(quán)和南京寬頻科技有限公司99%股權(quán)，以0元轉(zhuǎn)讓給上?？萍荚蠊蓶|。而在最新的草案推出之前，上述兩公司股權(quán)已被拍賣(mài)，分別被拍出了1.5萬(wàn)元、700.7萬(wàn)元。類(lèi)似這樣的案例不在少數(shù)。

2013年年底，三川股份出售旗下三川遠(yuǎn)策33%股權(quán)交割完成。根據(jù)出售方案，三川股份認(rèn)為，三川遠(yuǎn)策持續(xù)虧損，不能有效實(shí)現(xiàn)設(shè)立時(shí)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，且凈資產(chǎn)為負(fù)，公司擬以0元價(jià)格將所持有的三川遠(yuǎn)策33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人李進(jìn)武。此次出資轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

事實(shí)上，早在2011年7月，三川股份就將三川遠(yuǎn)策18%的股權(quán)，以18萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了同樣的自然人李進(jìn)武。

三川股份當(dāng)時(shí)出售該股權(quán)時(shí)稱，鑒于標(biāo)的公司運(yùn)營(yíng)超過(guò)3年，已形成一定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)和客戶群體，且交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的公司發(fā)展前景看好，因此轉(zhuǎn)讓總價(jià)為18萬(wàn)元。

對(duì)于這次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的情況，公告中并未詳細(xì)介紹。但是接下來(lái)在三川股份2012年的半年報(bào)中，卻透露了該標(biāo)的公司業(yè)績(jī)的蛛絲馬跡。

2012年半年報(bào)中，三川股份對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率下降作出解釋?zhuān)核砼浼绕渌ぎa(chǎn)品的毛利率同比下降8.41%。主要原因是上年同期三川遠(yuǎn)策主營(yíng)智能模塊及軟件開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，產(chǎn)品銷(xiāo)售毛利高達(dá)94%，導(dǎo)致合并后公司該類(lèi)產(chǎn)品毛利率較高。

而更早前的2011年，南京醫(yī)藥1元出售同仁堂事件，也曾引起市場(chǎng)的軒然大波。2011年12月10日，南京醫(yī)藥公布公告稱，將向南藥國(guó)際轉(zhuǎn)讓企業(yè)旗下6家控股子企業(yè)股權(quán)。在轉(zhuǎn)出的6家子公司中，其中包括同仁堂黃山和同仁堂洪澤的轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為1元。

對(duì)于上述轉(zhuǎn)讓?zhuān)晃会t(yī)藥行業(yè)研究員曾直言，即使是“同仁堂”三個(gè)字，也不止1元錢(qián)。對(duì)于媒體質(zhì)疑，南京醫(yī)藥稱，同仁堂黃山和同仁堂洪澤經(jīng)評(píng)估后凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，已資不抵債，因此轉(zhuǎn)讓價(jià)為1元。