西藏藥業(yè)“宮斗決戰(zhàn)”明日打響 大股東直面三重考驗(yàn)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 牟璇    

每經(jīng)記者 牟璇

為獲得董事會(huì)主動(dòng)權(quán)，西藏藥業(yè)（600211，前收盤價(jià)28.39元）主要股東的斗爭(zhēng)持續(xù)升溫，公司近期頻繁發(fā)布的公告也顯示出了濃烈的火藥味。面對(duì)董事會(huì)僅剩的兩個(gè)席位，明日（9月26日）西藏藥業(yè)召開的股東大會(huì)將成為雙方博弈的關(guān)鍵。

盡管西藏藥業(yè)第一大股東華西藥業(yè)轉(zhuǎn)而向監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)的召開股東大會(huì)獲得監(jiān)事會(huì)通過，并且監(jiān)事會(huì)將召集分別于9月26日、9月30日召開股東大會(huì)，但石林一方和新鳳凰城一方連續(xù)出招，陳達(dá)彬一方尚面臨三重考驗(yàn)。

獨(dú)董席位歸屬成勝負(fù)手/

自8月16日員工加薪議案在“5:4”的董事會(huì)投票中涉險(xiǎn)過關(guān)后，西藏藥業(yè)新成立不到4個(gè)月的9人董事會(huì)的分裂已經(jīng)公開化：一方是以董事長(zhǎng)石林為首，副董事長(zhǎng)楊建勇，有新鳳凰城背景的總經(jīng)理張虹，獨(dú)立董事李文興、李其；另一方是以實(shí)際控制人陳達(dá)彬?yàn)槭祝愡_(dá)彬之子周裕程，董事王英實(shí)和獨(dú)董饒潔。

“5:4”的對(duì)陣意味著兩方都沒有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，董事會(huì)新成員花落誰家將決定雙方最終的實(shí)力對(duì)比。陳達(dá)彬于8月22日向董事會(huì)提出了召集臨時(shí)股東大會(huì)審議增選董事相議案的函件，要求增補(bǔ)呂先锫、劉小進(jìn)為公司獨(dú)立董事，增補(bǔ)的董事采用非累積投票制（直接投票制）選舉產(chǎn)生。不過，該議案被8月28日召開的董事會(huì)以“5:4”的投票結(jié)果否決，否決的5票正是員工加薪議案中投了贊成票的石林、楊建勇、張虹、李文興和李其。

緊接著，9月11日公布的監(jiān)事會(huì)決議同意了華西藥業(yè)的請(qǐng)求，召開公司臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)增補(bǔ)兩名獨(dú)立董事議案、臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)于增補(bǔ)的董事采用累積投票制選舉產(chǎn)生的議案、提名呂先锫、劉小進(jìn)為增補(bǔ)的獨(dú)立董事候選人這四個(gè)議案進(jìn)行審議，前兩個(gè)議案通過9月26日的股東大會(huì)進(jìn)行投票、后兩個(gè)議案則安排在9月30日的股東大會(huì)。

如果華西藥業(yè)增補(bǔ)呂先锫、劉小進(jìn)兩名獨(dú)立董事獲得股東大會(huì)通過，西藏藥業(yè)董事會(huì)格局或?qū)⒏膶?，陳達(dá)彬一方有望逆轉(zhuǎn)目前的被動(dòng)局面。

最新的西藏藥業(yè)股東數(shù)據(jù)顯示，華西藥業(yè)持股比例為21.62%，第二大股東新鳳凰城持股18.52%，康哲藥業(yè)以及一致行動(dòng)人持股7.32%（若在停牌前天津康哲未增減持），石林控制的西藏通盈投資與一致行動(dòng)人天津通盛合計(jì)持股4.22%（若在停牌前天津通盛未增減持）。除此之外公司前十大股東還包括兩家QFII海通國際、國元香港，以及公募基金華夏紅利基金、匯添富醫(yī)藥保健基金。因此，若26日股東大會(huì)順利召開，這幾方股東如何站隊(duì)將成為關(guān)鍵。

三重考驗(yàn)懸念重重/

一重考驗(yàn)：監(jiān)事楊冬燕、獨(dú)立董事李文興齊出招，或?yàn)樽柚?月26日股東大會(huì)。

在監(jiān)事會(huì)通過華西藥業(yè)請(qǐng)求并發(fā)出兩次召開股東大會(huì)的通知后，9月13日西藏藥業(yè)監(jiān)事楊冬燕隨即向公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)分別提交了《監(jiān)事函》，認(rèn)為第五屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議召集召開程序違法，決議存在無效內(nèi)容，要求撤銷第五屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議。但楊冬燕的請(qǐng)求似乎并未見效。因此在9月23日，西藏藥業(yè)發(fā)布公告顯示，楊冬燕將西藏藥業(yè)告上了法庭，請(qǐng)求拉薩城關(guān)法院依法撤銷公司第五屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議和召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，拉薩城關(guān)法院于9月19日受理了該案件。根據(jù)2013年年報(bào)顯示，楊冬燕曾任鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司總經(jīng)理助理；現(xiàn)任鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、西藏藥業(yè)監(jiān)事。

另一方面，此前董事會(huì)投票一直與董事長(zhǎng)石林保持一致的獨(dú)立董事李文興也出了新招。9月24日，李文興向上市公司出具了獨(dú)立董事函，提出 “本人建議上市公司敦促華西藥業(yè)就在2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上表決的”以累積投票方式選舉增補(bǔ)獨(dú)立董事“的議案出具承諾，保證在表決該項(xiàng)議案時(shí)，華西藥業(yè)投贊成票，以消除外界對(duì)華西藥業(yè)本次提案動(dòng)機(jī)的質(zhì)疑。”

相關(guān)分析人士認(rèn)為，從監(jiān)事和獨(dú)立董事兩方角度對(duì)華西藥業(yè)提出召開股東大會(huì)進(jìn)行質(zhì)疑，或是試圖不斷引起監(jiān)管層注意，以監(jiān)管層的角度阻止9月26日股東大會(huì)的召開。因?yàn)?月26日的股東大會(huì)的兩項(xiàng)議案，若增補(bǔ)兩名獨(dú)立董事的議案獲得通過，那么華西藥業(yè)將占據(jù)先機(jī)，使得9月30日華西藥業(yè)提議的兩名獨(dú)立董事通過的可能性增大，這顯然是石林和新鳳凰城方面不愿看到的。

二重考驗(yàn)：西藏通盈投資提議增補(bǔ)張玉周為獨(dú)董候選人，9月30日股東大會(huì)將出現(xiàn)獨(dú)董“三選二”局面。

如果陳達(dá)彬方在9月26日的股東大會(huì)中關(guān)于增補(bǔ)兩名獨(dú)立董事議案獲得通過，那么無論使用累積投票制的議案是否通過，9月30日的會(huì)議都會(huì)就華西藥業(yè)提議的兩名獨(dú)立董事呂先锫、劉小進(jìn)進(jìn)行投票。因此，以石林為實(shí)控人的西藏通盈投資于9月19日提交了臨時(shí)提案，欲增選張玉周為獨(dú)董候選人，如此一來，在9月30日召開的股東大會(huì)上將出現(xiàn)獨(dú)董“三選二”的局面。

因此，即使陳達(dá)彬順利度過了9月26日的第一關(guān)，9月30日獨(dú)董“三選二”的局面仍然存在著變數(shù)。若“三選二”中張玉周當(dāng)選，按照此前董事會(huì)投票對(duì)決的結(jié)果，石林和新鳳凰城一方將有6票在握，而按照公司章程，西藏藥業(yè)董事會(huì)人數(shù)上限是11人，那么陳達(dá)彬一方逆轉(zhuǎn)董事會(huì)格局的努力將功虧一簣。

三重考驗(yàn)：新鳳凰城提議兩名獨(dú)立董事候選人，但未公布召開股東大會(huì)時(shí)間。

即使陳達(dá)彬能夠通過以上兩關(guān)，但石林與新鳳凰城還設(shè)置了第三重考驗(yàn)。新鳳凰城于9月12日也向董事會(huì)提出了增補(bǔ)兩名獨(dú)立董事的議案，選舉伍遠(yuǎn)超、馬戰(zhàn)坤為獨(dú)立董事，采取累積投票制。對(duì)此，董事會(huì)以石林方5票同意的投票通過了新鳳凰城增補(bǔ)獨(dú)立董事的議案。但有別于西藏通盈投資以股東身份直接向9月30日股東大會(huì)提出增補(bǔ)獨(dú)立董事的方式，新鳳凰城的增補(bǔ)獨(dú)立董事并未放在9月30日股東大會(huì)同時(shí)進(jìn)行，且至今仍未確定股東大會(huì)召開時(shí)間。

有分析人士表示，新鳳凰城提出增補(bǔ)兩名獨(dú)立董事或是備選方案，結(jié)合監(jiān)事楊冬燕提起的訴訟來看，若法院宣判監(jiān)事會(huì)決議和召集股東大會(huì)無效，那么新鳳凰城或可迅速召開股東大會(huì)，力爭(zhēng)在董事會(huì)拿下一到兩席，則可以結(jié)束這場(chǎng)爭(zhēng)奪。

不過，上海杰賽律師事務(wù)所律師王志斌則向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，一審從受理到審決的規(guī)定期限是6個(gè)月，一般都會(huì)給雙方至少一個(gè)月的舉證時(shí)間，因此在9月30日股東大會(huì)召開之前開庭估計(jì)都來不及，更別說宣判。因此，此訴訟對(duì)9月26日、9月30日召開股東大會(huì)產(chǎn)生影響的可能性極小。當(dāng)然，如果在股東大會(huì)召開并通過后的60日內(nèi)，法院宣判否決監(jiān)事會(huì)的召集身份并撤銷股東大會(huì)相關(guān)決議，華西藥業(yè)也是可以通過自己召開股東大會(huì)的方式增補(bǔ)獨(dú)董，當(dāng)然新鳳凰城作為股東也是有權(quán)召開股東大會(huì)的。

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西藏藥業(yè)藥品儲(chǔ)備造就高估值 營銷軟肋制約發(fā)展

每經(jīng)記者 牟璇

近期，西藏藥業(yè)（600211，前收盤價(jià)28.39元）董事會(huì)控制權(quán)之爭(zhēng)硝煙彌漫，將這樣一家此前并不為人關(guān)注的上市公司推上了風(fēng)口浪尖。

拋開西藏藥業(yè)內(nèi)部管理層的重大分歧和纏斗，作為一家制藥類上市公司，其內(nèi)在的價(jià)值卻幾乎被大家忽略：公司擁有的藥品儲(chǔ)備并不遜于現(xiàn)在A股市場(chǎng)中大部分制藥企業(yè)，而且應(yīng)該是處于中上游的位置。比如西藏藥業(yè)的獨(dú)家品種新活素是國內(nèi)難得能夠首仿出來的一類生物新藥，被譽(yù)為重磅類品種。同時(shí)公司還有不少具備著獨(dú)特療效的民族藏藥。

盡管資本市場(chǎng)給予西藏藥業(yè)極高的估值，但與同類公司比較，無論是業(yè)績(jī)還是總市值，其表現(xiàn)都難以讓人滿意。營銷軟肋是一直困擾其發(fā)展的重要因素，如果西藏藥業(yè)能夠解決內(nèi)部治理問題，使公司發(fā)展走上良性軌道，其潛在價(jià)值將得以體現(xiàn)。

擁有獨(dú)家重磅品種新活素/

談到西藏藥業(yè)，不得不提新活素。新活素是西藏藥業(yè)首仿出的治療急性心衰的基因工程藥物，并且獨(dú)占中國市場(chǎng)，是西藏藥業(yè)最大的利潤來源。

重組人腦利納肽是美國公司Scios在2001年開發(fā)成功的、14年來第一個(gè)用于治療急性心衰的獨(dú)一無二新藥，是急性心衰治療藥物的重大突破，商品名Natrecor，Scios擁有全球?qū)＠?003年2月美國強(qiáng)生收購Scios。

華西藥業(yè)于2002年3月將凍干重組人腦利鈉肽（商品名為新活素）專有技術(shù)作價(jià)7180萬元轉(zhuǎn)讓給西藏藥業(yè)，后者于2005年4月22日獲得SFDA頒發(fā)的一類新藥證書。因?yàn)槭窃趪鴥?nèi)首家仿制上市，按照我國藥品注冊(cè)規(guī)定，公司獲得5年監(jiān)測(cè)期，5年之內(nèi)其他藥企不得仿制，其中也包括Scios不得進(jìn)入中國境內(nèi)銷售。因此，直至2010年，其余企業(yè)才能夠進(jìn)行二次仿制。但到目前為止，該藥品并未被國內(nèi)外任何廠家再度仿制出來，所以新活素目前在國內(nèi)仍處壟斷地位。

2006年，申銀萬國出具的一篇報(bào)告中提到，當(dāng)時(shí)我國每年因急性心衰（CHF）而住院的患者人數(shù)不少于200萬人，并且每年以10%的比例增加。隨著生活水平繼續(xù)上升和人口老齡化，患病人數(shù)將持續(xù)上升。重組人腦利納肽為急性心衰的搶救用藥，其中90%以上的患者可以使用此藥。據(jù)測(cè)算市場(chǎng)規(guī)模至少在22億元。

但是，在新活素拿到藥品證書后，由于沒有強(qiáng)大的銷售能力和推廣手段，使得該項(xiàng)業(yè)務(wù)一度虧損。在更換了多任代理商后，康哲藥業(yè)獲得了新活素獨(dú)家代理權(quán)?；谏钲诳嫡艿凝嫶蟮匿N售網(wǎng)絡(luò)支持和扎實(shí)的學(xué)術(shù)推廣，新活素在適應(yīng)癥領(lǐng)域建立了品牌，獲得了較好的知名度，其銷售額從500萬左右快速發(fā)展。IMS數(shù)據(jù)顯示，2013年新活素的銷售已達(dá)1.6億，并繼續(xù)保持較高的增長(zhǎng)速率。

民族藏藥各具特色/

除了新活素，西藏藥業(yè)還擁有數(shù)十個(gè)藏藥品種，包括心血管藥諾迪康膠囊、止痛藥雪山金羅漢、肝炎藥十味蒂達(dá)等。

1999年西藏藥業(yè)上市時(shí)，作為首家藏藥上市公司，當(dāng)?shù)卣畬?duì)公司發(fā)揚(yáng)藏藥寄予了厚望，給予公司極大的稅收優(yōu)惠——免所得稅和增值稅返還。公司上市時(shí)也收購了西藏自治區(qū)火柴廠，利用其地理優(yōu)勢(shì)和土地資源，使之成為公司的原藥材培植基地。

西藏地區(qū)植物資源豐富，絕大多數(shù)藏藥材生長(zhǎng)在奇絕險(xiǎn)峻和 “雪線”以上特殊環(huán)境，具有獨(dú)特功效，因此藏藥以其功效卓著和神秘性吸引著眾多消費(fèi)群體。

諾迪康膠囊是西藏藥業(yè)的獨(dú)家品種和主要產(chǎn)品之一，與云南白藥、片仔癀等同屬國家保密品種，諾迪康膠囊是圣地紅景天提取物的現(xiàn)代藏藥，用于高血脂、高血粘度、高血壓、冠心病等心血管疾病的預(yù)防和治療。2003年諾迪康膠囊成功申報(bào)為OTC和 “國家中藥保護(hù)品種”，成為唯一被列為非處方藥的心血管藥物。2013年被列入新版《國家基本藥物目錄》。

據(jù)某不愿具名的大型券商分析師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，心血管是第一大用藥領(lǐng)域，人口老齡化、心血管疾病年輕化等眾多因素推動(dòng)行業(yè)增速超過20%，成為我國藥品消費(fèi)規(guī)模最大的子行業(yè)。

由于心血管疾病多為慢性病，傳統(tǒng)藥以其療效和適合長(zhǎng)期服用等優(yōu)勢(shì)被國內(nèi)消費(fèi)群體所接受，因此近年來不少中成藥企業(yè)都把重心放在心血管領(lǐng)域，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)也最為激烈，天士力復(fù)方丹參滴丸、地奧心血康、中新藥業(yè)的速效救心丸、白云山的復(fù)方丹參片均是諾迪康的有力競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。但是，諾迪康具有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手沒有的優(yōu)勢(shì)，在2003年成功轉(zhuǎn)為OTC產(chǎn)品，成為橫跨處方藥和OTC藥的雙化心血管藥，能夠有效規(guī)避心血管藥物不能廣告宣傳的政策壁壘。

此外，西藏藥業(yè)的雪山金羅漢也是獨(dú)家產(chǎn)品，是國家醫(yī)保的民族藥，也是中藥保護(hù)品種，享受地方單獨(dú)定價(jià)權(quán)。

十味蒂達(dá)則是藏醫(yī)《秘訣本》中用以治療膽緒癥的藥物，該膠囊由蒂達(dá)、洪連、榜嘎、角茴香等10味藏藥組成，具有顯著的消炎利膽、退黃、化石療效。肝膽疾病歷來中國患病人群眾多，市場(chǎng)潛力較大。

小兒雙清顆粒是西藏藥業(yè)獨(dú)家品種，也是中藥保護(hù)品種，兒科用藥目前是中國政府大力扶持的領(lǐng)域，有高度的政策傾向性，兒科呼吸道感染是常見病、高發(fā)病，市場(chǎng)潛力很大。

營銷軟肋制約公司發(fā)展/

擁有如此豐富的藥品儲(chǔ)備，使得西藏藥業(yè)被寄于厚望，而公司停牌前股價(jià)為28.39元，按照2013年業(yè)績(jī)計(jì)算靜態(tài)市盈率高達(dá)151倍，資本市場(chǎng)也確實(shí)給予了公司極高的估值。但橫向?qū)Ρ?，西藏藥業(yè)無論是業(yè)績(jī)還是總市值，表現(xiàn)都不讓人滿意。按照通達(dá)信數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前A股142家醫(yī)藥上市公司中，西藏藥業(yè)41.33億元的總市值僅排在第113位，與主流醫(yī)藥企業(yè)相去甚遠(yuǎn)。

從公司近幾年的銷售情況來看，新活素是唯一突破億元年銷售額的品種，背后功臣還是康哲藥業(yè)。康哲藥業(yè)作為新活素唯一獨(dú)家代理銷售方，將新活素從虧損做到了2013年1.6億元的銷售額，2014年上半年更是增速迅猛。在西藏藥業(yè)自己銷售渠道的產(chǎn)品中，諾迪康盡管一直是主打品種，但數(shù)年來的發(fā)展一直不溫不火：2013年僅有5000萬元的銷售額，而同類產(chǎn)品復(fù)方丹參滴丸同期銷售額高達(dá)12億元；雪山金羅漢由于目前品牌未建立，知名度不高，2013年僅有3000萬的銷售額，同類產(chǎn)品奇正消痛貼膏2013年超過3億元的銷售額；雪山金羅漢、十味蒂達(dá)、小兒雙清顆粒并沒有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，但多數(shù)藥店也難以找到。

有不愿具名的業(yè)內(nèi)資深醫(yī)藥銷售人士向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，西藏藏藥企業(yè)的產(chǎn)品種類很多，但散而亂，要把產(chǎn)品賣出去，需要依靠現(xiàn)代化的銷售手段和方式去推廣與銷售。如藏藥的龍頭企業(yè)之一奇正藏藥，其產(chǎn)品并不突出，但由于銷售能力較強(qiáng)，產(chǎn)品在全國市場(chǎng)上的占有一定的份額。2010年，奇正藏藥的銷售額超過5億元，其中其最主要的產(chǎn)品止痛貼劑的銷售額超過4億元。其他多數(shù)藏藥企業(yè)仍然立足于在本地發(fā)展，沒有和外界擁有強(qiáng)大銷售能力的企業(yè)結(jié)合。由于這些企業(yè)缺乏對(duì)現(xiàn)代醫(yī)學(xué)科學(xué)新進(jìn)展的認(rèn)識(shí)，所以很多藏藥企業(yè)的銷售情況都不是很理想，這也是藏藥沒有發(fā)展起來的主要原因。

記者也向多位券商研究員、私募人士詢問對(duì)于西藏藥業(yè)的看法。一位券商研究員表示，腦利鈉肽是具有標(biāo)志性的心衰治療物，新活素確實(shí)是好產(chǎn)品。因?yàn)樵谏镏扑庮I(lǐng)域，國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展速度非常緩慢，能夠出彩的產(chǎn)品也不多。同時(shí)由于國內(nèi)生物仿制藥的審評(píng)標(biāo)準(zhǔn)不是太確定，不像化學(xué)藥有個(gè)評(píng)定標(biāo)準(zhǔn)，因此國家對(duì)生物仿制藥的審評(píng)比較嚴(yán)格和謹(jǐn)慎，在今后數(shù)年內(nèi)新活素會(huì)保持在相對(duì)壟斷地位。

但是，多位業(yè)內(nèi)人士均表示，盡管西藏藥業(yè)質(zhì)地不錯(cuò)，但并沒有去調(diào)研過，西藏藥業(yè)可以說被邊緣化了。而同花順iFinD數(shù)據(jù)中關(guān)于西藏藥業(yè)的研究報(bào)告，也停留在2006年，2006年后并未有券商出具關(guān)于西藏藥業(yè)的研究報(bào)告。

上述私募人士認(rèn)為，西藏藥業(yè)的藥品儲(chǔ)備應(yīng)該是不錯(cuò)，對(duì)其兩大股東長(zhǎng)期意見不一致的情況也有所耳聞。對(duì)于出現(xiàn)管理層內(nèi)斗的公司，通常不屬于他們的研究之列，因?yàn)楣蓶|存在矛盾會(huì)使很多事情出現(xiàn)變故，研究員也無法透徹了解公司。長(zhǎng)期來看西藏藥業(yè)已被邊緣化，既不屬于主流民族制藥企業(yè)，也未在生物制藥領(lǐng)域被大家所認(rèn)可。