松遼汽車募資40億轉(zhuǎn)型傳媒娛樂 馮小剛、李冰冰借道參與定增

每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習記者 齊平    

每經(jīng)實習記者 齊平

全面停產(chǎn)近五年，虧損已過6億元。背負高額債務的松遼汽車（600715，前收盤價7.31元）最終通過定增迎來了新東家。不僅如此，公司還打算通過“影視+游戲”雙箭齊發(fā)的方式，轉(zhuǎn)型為文化傳媒公司。

但是，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，松遼汽車此番收購的都玩網(wǎng)絡之前因為版權(quán)問題曾被盛大游戲投訴，導致鳳凰傳媒（601928，收盤價9.45元）對其的收購方案終止。倘若盛大游戲繼續(xù)投訴，是否會影響此次定增方案的順利通過，尚未可知。

“影視+游戲”雙箭齊發(fā)/

停牌近2個月的松遼汽車今日發(fā)布定增預案，公司擬向文資控股等特定對象非公開發(fā)行股份6.09億股，發(fā)行價格為6.48元/股，募集資金總額39.48億元，全部用于收購耀萊影城100%股權(quán)、都玩網(wǎng)絡100%股權(quán)及補充流動資金等。交易完成后，公司主營業(yè)務將增加影城運營、影視投資制作、文化娛樂經(jīng)紀和網(wǎng)絡游戲的開發(fā)運營。公司股票今日復牌。

上述預案顯示，松遼汽車此次募投資金將用于三個項目：

一、23.2億元用于向耀萊國際、華誼互動娛樂等收購耀萊影城100%股權(quán)。資料顯示，耀萊影城主要從事影院電影放映及相關(guān)衍生業(yè)務、影視投資制作業(yè)務、文化娛樂經(jīng)紀及相關(guān)服務業(yè)務。截至2014年6月末，其總資產(chǎn)為6.77億元，凈資產(chǎn)為3.58億元；2013年營業(yè)收入為4.13億元，凈利潤0.66億元。同時轉(zhuǎn)讓方承諾，耀萊影城2014~2016年度實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于1.45億元、2.2億元和3.1億元。

二、14.28億元用于收購都玩網(wǎng)絡100%股權(quán)。資料顯示，都玩網(wǎng)絡主要業(yè)務是網(wǎng)頁游戲、移動游戲的開發(fā)以及游戲運營。其目前已經(jīng)推出11款網(wǎng)頁游戲產(chǎn)品以及3款手機游戲產(chǎn)品。截至2014年6月末，其總資產(chǎn)為8041.85萬元，凈資產(chǎn)為6274.74萬元，2013年營業(yè)收入和凈利潤分別為0.83億元、0.62億元。并且轉(zhuǎn)讓方也承諾，都玩網(wǎng)絡2014~2016年度扣非凈利潤分別不低于1.02億元、1.32億元和1.63億元。

三、2億元主要用于補充影城管理、影視投資制作和游戲業(yè)務營運資金。

松遼汽車表示，未來公司將以江蘇耀萊作為影視業(yè)務的主要平臺，致力于影城運營、影視投資制作及文化娛樂經(jīng)紀業(yè)務；以都玩網(wǎng)絡為網(wǎng)絡游戲運營平臺，致力于網(wǎng)絡游戲的開發(fā)運營，形成影視與游戲產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展的業(yè)務格局。

實控人發(fā)生變更/

值得一提的是，這并不是松遼汽車首次謀求轉(zhuǎn)型。自從登陸A股市場以來，公司一共經(jīng)歷過6次重組失敗，5度易主。

正是由于松遼汽車頻繁更換控股股東，公司主業(yè)越來越偏離汽車業(yè)務。在近幾年汽車行業(yè)較為景氣的情況下，公司一直處于虧損、扭虧、再虧損，戴帽、摘帽、再戴帽的無解循環(huán)之中。

財務數(shù)據(jù)顯示，松遼汽車2012~2013年度的扣非后凈利潤分別為-2058萬元和-3440萬元。截至2014年6月30日，松遼汽車累計虧損已達6.77億元，歸屬凈資產(chǎn)僅為298.46萬元，資產(chǎn)負債率高達98.10%。

不難看出，屢次重組失敗的松遼汽車，現(xiàn)有資產(chǎn)質(zhì)量及業(yè)務盈利能力較低，迫切需要購買或注入具有較高質(zhì)量和較強盈利前景的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。但是，其眾多的歷史問題，以及高額的負債卻成為其重組的最大障礙。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，文資控股此次擬出資12億元，認購1.85億股，占松遼汽車發(fā)行后總股本的22.22%，將成為松遼汽車的控股股東。而松遼汽車實際控制人將由北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)管理辦公室變?yōu)楸本┦袊形幕Y產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室。

與此同時，公告中還透露，文資控股將依托其在文化創(chuàng)意領(lǐng)域的資源優(yōu)勢和整合能力，有望通過持續(xù)的資本運作，不斷為上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，最終將上市公司打造成為北京市文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)航母。

但是“新東家”入主之后，將如何處理松遼汽車目前沉重的債務以及新舊股東交接問題？對此，公告中并未提及。

都玩網(wǎng)絡不足一年估值增183%/

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次擬收購的都玩網(wǎng)絡此前曾與另一家上市公司有過“親密接觸”。

鳳凰傳媒曾于2013年9月公告，擬出資2.77億元收購都玩網(wǎng)絡55%股權(quán)，彼時都玩網(wǎng)絡整體估值僅為5.04億元。不過鳳凰傳媒于今年6月19日再度公告，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中 “股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割的先決條件”未能全部滿足為由，終止了上述收購事項。而都玩網(wǎng)絡“嫁入”松遼汽車時的估值卻高達14.28億，足足增長了183%。

值得一提的是，此前盛大游戲在鳳凰傳媒擬收購都玩網(wǎng)絡期間曾表示，經(jīng)其取證鑒定，都玩網(wǎng)絡及其子公司江蘇易樂研發(fā)運營的多款網(wǎng)絡游戲抄襲公司網(wǎng)游產(chǎn)品《熱血傳奇》，公司已向證監(jiān)會及江蘇監(jiān)管局、上海證券交易所發(fā)送投訴函，提出徹查及停止并購項目審批的請求。

倘若此次盛大再度發(fā)送投訴函，是否會影響定增方案的實施呢？

對此，某上市公司董秘向記者表示，終止收購某個項目，不會影響定增方案的實施，因為特定對象更關(guān)注的是公司能否用好募集資金，而非具體某一個項目。

但是，有意思的是，此次非公開發(fā)行的對象中，馮軍、郝文彥以及立茂投資的程海亮、劉恩亮、秦謙五人為都玩網(wǎng)絡的全部股東。這意味著，一旦松遼汽車終止收購都玩網(wǎng)絡，馮軍、郝文彥以及立茂投資是否還會參與定增就尚未可知了。

多位明星間接持股超千萬/

提到收購影視公司，就繞不過在資本運作中“順道”發(fā)財?shù)挠耙暶餍莻?，此次收購耀萊影城的案例中也不例外。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在此次參與非公開發(fā)行的君聯(lián)嘉睿，其股東中出現(xiàn)了馮小剛、張國立、李冰冰、黃曉明等著名影視明星的身影，他們分別持有君聯(lián)嘉睿3.91%、3.91%、3.91%和3.13%的股份。

但有意思的是，資料顯示，君聯(lián)嘉睿成立于2014年8月。盡管具體時間不詳，但是記者通過北京工商局網(wǎng)站查詢到，君聯(lián)嘉睿的大股東北京中匯睿鑫投資管理中心（有限合伙）的成立日期為2014年8月11日，距離今日松遼汽車的公告日僅有3天。

由此可以推測，君聯(lián)嘉睿就是為了參與此次松遼汽車的定增而突擊成立的。

如此積極參與定增，自然是事出有因。

根據(jù)方案，君聯(lián)嘉睿將購買7876.54萬股松遼汽車股份，則上述四位明星將分別間接獲得307.97萬股，307.97萬股、307.97萬股以及246.54萬股，就目前定增價和二級市場7.31元/股的差價而言，他們就將分別獲得了255.62萬元、255.62萬元、255.62萬元以及204.63萬元的浮盈。

不僅如此，由于無論“影視”概念，還是“游戲”概念都是目前二級市場的熱點。一旦定增方案順利實施，松遼汽車股價水漲船高是大概率事件，上述四位明星的盈利也將進一步提升。

華誼兄弟4.6億出讓耀萊影城20%股權(quán)

每經(jīng)實習記者 許自然

今日，華誼兄弟（300027，收盤價22.66元）發(fā)布公告，公司子公司華誼互動娛樂擬向松遼汽車（600715，前收盤價7.31元）4.64億出讓其持有的耀萊影城20%股權(quán)。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，耀萊影城2013年凈利潤為6642.36萬元，少于此前7000萬元的業(yè)績承諾。

倒手凈賺2.54億元

資料顯示，耀萊影城目前在北京、天津、沈陽等13個城市經(jīng)營17家影城。公司2013年實現(xiàn)營業(yè)收入4.13億元，凈利潤6642.36萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2013年9月華誼兄弟通過子公司華誼互動娛樂以自有資金2.1億元通過收購股權(quán)的方式獲取耀萊影城20%股權(quán)。至今不到一年時間，但卻已增值121%。憑借此筆交易，華誼兄弟凈賺2.54億元。

值得注意的是，當時耀萊影城其他股東同時承諾，耀萊影城2013~2014年度經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于7000萬元和8400萬元。但耀萊影城2013年凈利潤為6642.36萬元，少于上述7000萬元的承諾。

耀萊票房占有率僅1.2%

EBOT藝恩日票房智庫數(shù)據(jù)顯示，2013年中國電影市場全年最終票房為217.69億元，但2013年票房突破十億的院線僅有6條，分別是萬達院線、中影星美等。

從數(shù)據(jù)來看，萬達院線依然一家獨大，其2013年票房總收入達到31億元，觀影人次超過7700萬人次，票房收入較排名第二的中影星美足足高出13億元。上述6條超過10億票房的院線合計票房113.73億元，占全年總票房的52.24%，呈現(xiàn)出寡頭壟斷局面。

而耀萊影城2013年票房收入僅為2.6億元，占2013全年票房收入的比例為1.2%，票房收入和總占比均遠低于萬達、中影、金逸等院線。