山水文化 “假面”股東

黃國(guó)忠控股的廣西金信在南寧的辦公地點(diǎn)和丁磊控制的廣西印象劉三姐在同一層

因雨天、水流問題，印象劉三姐時(shí)常停演

印象劉三姐演出地入口

山水文化（600234）在短短3個(gè)月以2.5倍的漲幅成為A股耀眼的明星。然而，一則柳州銀行起訴凍結(jié)實(shí)際控制人股權(quán)的公告，卻將這一華麗謊言撕開缺口。

上證報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，看似拯救山水文化的黃國(guó)忠、丁磊并非什么白衣騎士，他們刻意藏匿的廣西金信在廣西銀行、擔(dān)保圈“聲名遠(yuǎn)揚(yáng)”。銀行2013年初即已判定其“風(fēng)險(xiǎn)極大”并全線停止合作，追索無(wú)門，目前已訴諸法院的標(biāo)的金額近2億元。這一切，山水文化從未公告。

不僅如此，廣西的相關(guān)圈子都知道，黃國(guó)忠和丁磊本是一家人，黃只是丁磊圈錢的“臺(tái)前角色”。黃與丁在山水文化上演的“舊兄弟新結(jié)盟”的戲碼乃故弄玄虛。

山水文化的運(yùn)作大戲，究竟還隱藏了多少內(nèi)幕……

也許是暗中注定，也許是意外巧合，當(dāng)山水文化股價(jià)今年6月12日創(chuàng)歷史新高時(shí)，一則大股東所持股權(quán)被查封的公告，揭開了實(shí)際控制人黃國(guó)忠、丁磊試圖隱瞞的真相，此刻，山水文化股東“假面”被撕開。

4億元持股凍結(jié)之謎

今年以來(lái)股價(jià)暴漲的山水文化，在6月12日釋放了一個(gè)危險(xiǎn)信號(hào)。當(dāng)日公司披露，因柳州銀行起訴，法院凍結(jié)黃國(guó)忠所持的公司2000萬(wàn)股股份。盡管公司輕描淡寫將此歸咎于1500萬(wàn)元的擔(dān)保糾紛，但事情并沒這么簡(jiǎn)單

自今年2月26日復(fù)牌后，短短3個(gè)多月的時(shí)間，山水文化股價(jià)上漲約2.5倍。在股價(jià)創(chuàng)下新高的6月12日，股權(quán)凍結(jié)事件發(fā)生了。

山水文化第一大股東黃國(guó)忠持有的2000萬(wàn)股突遭廣西柳州城中區(qū)法院申請(qǐng)凍結(jié)。“因一筆1500萬(wàn)元債務(wù)提供擔(dān)保所致”，6月12日第一次公告中，黃國(guó)忠如此解釋。彼時(shí)，該部分股份市值達(dá)4億元左右。

6月24日，山水文化進(jìn)一步披露，南寧市鑫凱貿(mào)易有限公司(下稱“南寧鑫凱”)因業(yè)務(wù)需要向柳州銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，雙方于2013年10月11日簽訂借款合同，銀行向南寧鑫凱發(fā)放貸款1500萬(wàn)元，借款期限一年。黃國(guó)忠、丁磊提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

柳州銀行5月30日向柳州中院提交訴狀，由于南寧鑫凱經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，柳州銀行請(qǐng)求解除其與南寧鑫凱簽訂的借款合同；請(qǐng)求法院判令南寧鑫凱提前償還1500萬(wàn)元，償還所欠利息53萬(wàn)元左右，并請(qǐng)求法院判令黃國(guó)忠、丁磊等保證人對(duì)前述債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。由此，出現(xiàn)了股權(quán)凍結(jié)一幕。

有律師指出，山水文化公告中的經(jīng)辦法院混淆柳州中院與柳州市城中區(qū)法院兩主體，應(yīng)該屬于筆誤。

此事就這樣輕描淡寫地被帶過。

其實(shí)，更大的故事隱藏在水底。上證報(bào)記者找到南寧鑫凱，公司人士稱知悉1500萬(wàn)元債務(wù)糾紛一事，但強(qiáng)調(diào)其并未出現(xiàn)“經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化”的問題。

其實(shí)，柳州銀行真正擔(dān)心的，是來(lái)自黃國(guó)忠、丁磊掌控的廣西金信(下文有詳述)。

“已采取訴訟行動(dòng)的遠(yuǎn)不止幾千萬(wàn)，而是近兩億。”柳州銀行風(fēng)險(xiǎn)控制部總監(jiān)向上證報(bào)記者表示，“廣西金信與我們銀行的直接擔(dān)保額達(dá)7億，通過票據(jù)等表外業(yè)務(wù)產(chǎn)生的借貸則在3億多。表外業(yè)務(wù)普遍期限較短，因此這部分借貸風(fēng)險(xiǎn)先暴露出來(lái)，后期隨著其他債務(wù)不斷到期，積累的風(fēng)險(xiǎn)貸款會(huì)越來(lái)越多。”

廣西銀監(jiān)局人士說，銀行更愿意通過協(xié)調(diào)方式解決，在經(jīng)歷3個(gè)月左右的追討、確定無(wú)法得到償付的時(shí)候，才會(huì)向法院提出起訴。

前述柳州銀行人士對(duì)廣西金信巨量擔(dān)保業(yè)務(wù)憂心忡忡。據(jù)介紹，廣西金信在柳州銀行直接、間接有約10億元擔(dān)保，多發(fā)生在2010年前后至2012年間，絕大多數(shù)都由丁磊連帶擔(dān)保，“早在2013年年初，銀行就察覺到黃國(guó)忠、丁磊方面資金風(fēng)險(xiǎn)，全部停止了授信和業(yè)務(wù)，只收不續(xù)，但收款、找人艱難。”

最近一年來(lái)，柳州銀行內(nèi)部多次會(huì)議上都對(duì)正菱集團(tuán)及廣西金信兩家企業(yè)點(diǎn)名，重點(diǎn)提示了兩家企業(yè)的借貸風(fēng)險(xiǎn)。

記者獲悉，柳州銀行也謀求凍結(jié)丁磊通過六合逢春對(duì)山水文化的全部持股。“由于丁磊是間接持股山水文化股權(quán)，依照法律，我們起訴只能凍結(jié)丁磊持有的六合逢春股權(quán)，六合逢春是獨(dú)立法人，我們起訴暫時(shí)沒法凍結(jié)六合逢春持有的山水文化8.94%股權(quán)。”柳州銀行風(fēng)險(xiǎn)控制部總監(jiān)向記者表示。

對(duì)此，丁磊顯露出“底氣”。丁磊稱，柳州銀行以及其余債權(quán)人的起訴，是“眼紅”及故意找麻煩，談到公告中提及的連帶擔(dān)保，他表示，“有那么幾單我丁磊是幫朋友做了擔(dān)保，但就那么幾單。”

在廣西走訪期間，上證報(bào)記者遇到的不少債主都在尋找他們。廣西一些人士曾見過丁磊，“他來(lái)可不一樣，偷偷地一個(gè)人來(lái)，到我們辦公室來(lái)坐著一定要鎖上門，而且要背對(duì)著玻璃門不讓人看到。大家知道很多人都在追他債。”

被隱匿的廣西金信

山水文化第一大股東黃國(guó)忠，表面看盡到了充分披露之責(zé)——連旗下一家注冊(cè)資本300萬(wàn)元的小拍賣公司也包羅在內(nèi)，但他卻隱匿了卷入大額擔(dān)保、借貸黑洞的核心公司——注冊(cè)資金4億元的廣西金信。這樣的安排究竟在掩藏什么

廣西金信是誰(shuí)的？工商登記中的身份信息顯示，廣西金信控股股東黃國(guó)忠，正是廣西鉦德大股東黃國(guó)忠，也即山水文化大股東黃國(guó)忠。黃國(guó)忠與丁磊在廣西大舉擔(dān)保、借貸，通過的正是在當(dāng)?shù)?ldquo;聲名遠(yuǎn)揚(yáng)”的廣西金信。

這一切，山水文化的投資者一無(wú)所知。

在山水文化的公告里，黃國(guó)忠很“干凈”。

黃國(guó)忠去年10月入主山水文化，彼時(shí)披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書稱，黃國(guó)忠過去5年任職中，自2008年至今擔(dān)任廣西鉦德董事長(zhǎng)。

該報(bào)告書還注明，黃國(guó)忠控股企業(yè)1家——廣西鉦德(控股80%)；黃國(guó)忠還否認(rèn)“負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償,且處于持續(xù)狀態(tài)”。

工商登記信息顯示，廣西鉦德成立于2005年1月，注冊(cè)資本僅300萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為接受委托開展拍賣業(yè)務(wù)；股東中，黃國(guó)忠控股80%，韋立移持股20%。廣西鉦德年收入和年凈利一直分別徘徊在500萬(wàn)元、40萬(wàn)元上下。

直到今年2月，廣西鉦德注冊(cè)資本由300萬(wàn)元增至5000萬(wàn)元，黃國(guó)忠的持股比例由80%增長(zhǎng)至98.80%，廣西鉦德聲稱將逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)橐患乙詫?duì)外投資為主要業(yè)務(wù)的投資控股型公司。

今年5月，山水文化的定增公告仍然忽略廣西金信。

廣西金信又是誰(shuí)？廣西壯族自治區(qū)工商局信息顯示，廣西金信設(shè)立于2006年11月，注冊(cè)資本4億元，黃國(guó)忠出資2.8億元控股70%，公司業(yè)務(wù)包括各類擔(dān)保業(yè)務(wù)，及與此相關(guān)的中介服務(wù)等。

工商信息顯示，廣西金信注冊(cè)地址為南寧市青秀區(qū)民族大道泰安大廈29層，丁磊控制印象劉三姐項(xiàng)目的母公司——廣西印象劉三姐旅游文化產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司的登記住所為同一處。本報(bào)記者實(shí)地走訪看到，廣西金信仍在開門營(yíng)業(yè)，但不見印象劉三姐旅游文化產(chǎn)業(yè)投資公司的蹤跡。

廣西金信4億元的注冊(cè)資本給了其極大的騰挪平臺(tái)。

“按實(shí)際執(zhí)行來(lái)看，4億元注冊(cè)資本的廣西金信之前最多可擔(dān)保24億元，目前可擔(dān)保12億元。”廣西一家本土的融資擔(dān)保公司董事長(zhǎng)告訴記者，“2014年初，監(jiān)管部門將融資性擔(dān)保公司的擔(dān)保余額由注冊(cè)資本的6倍降為3倍。”由于較熟知廣西金信，該人士深表?yè)?dān)憂，遍發(fā)短信，告誡在銀行、擔(dān)保圈的親友“不要和廣西金信有來(lái)往”。

如果擔(dān)保公司、貸款企業(yè)同時(shí)具有上市公司的融資平臺(tái)，就能幾十倍甚至上百倍地放大資金杠桿。廣西銀監(jiān)局一位知情人士透露，按照近年來(lái)廣西擔(dān)保公司風(fēng)險(xiǎn)釋放的常規(guī)分析，已經(jīng)確認(rèn)不良額度與實(shí)際不良規(guī)模比例為1:2-1:3之間，即銀行內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)提示達(dá)10億元的不良額度，可能在市場(chǎng)融資超過20億元，甚至高達(dá)30億元。

“丁黃”二人轉(zhuǎn)

表面看，黃國(guó)忠先入主山水文化，坐上董事長(zhǎng)一職；其后引入二股東丁磊，并委以總經(jīng)理之位，后又結(jié)盟成為拍檔。但在廣西諸多金融圈人士看來(lái)，二人實(shí)屬一家，丁是幕后控制人，黃是前臺(tái)傀儡，他們的分工只為“圈錢”。此后的一切，不過是在演戲

欲言又止的，還有黃國(guó)忠與丁磊的關(guān)系。

“根據(jù)黃國(guó)忠與丁磊今年2月26日的聲明，二人屬于各自獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、商業(yè)合作關(guān)系，互相不存在控制或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。”這是山水文化在多次澄清公告中的描述。

但在多位廣西本地金融圈人士看來(lái)并非如此。

柳州銀行是與廣西金信有著最深入往來(lái)的當(dāng)?shù)爻巧绦?。?dāng)記者詢問柳州銀行廣西金信事宜的時(shí)候，他們的第一反應(yīng)往往是“你是要打聽丁磊是吧？”

經(jīng)過長(zhǎng)期業(yè)務(wù)往來(lái)和調(diào)查了解的柳州銀行方面認(rèn)為，丁和黃是一伙人，黃國(guó)忠“充當(dāng)臺(tái)前”，而丁磊是廣西金信的實(shí)際控制人。前述柳州銀行人士表示，廣西金信的很多保單都是丁磊做的連帶擔(dān)保，柳州銀行10多億擔(dān)保額中的大部分是丁磊做的連帶擔(dān)保，“我們懷疑從銀行貸出去的錢實(shí)際被丁磊挪用了。”在擔(dān)保出現(xiàn)問題后，柳州銀行方面表示，“我們已經(jīng)找不到丁磊了。”

據(jù)資料，丁磊，1972年7月生人，廣西賓陽(yáng)縣人，1994年7月至2002年8月在工商銀行（601398）百色分行任職，此后下海經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)、酒店及旅游業(yè)務(wù)，2003年11月至2011年10月任廣西恒升集團(tuán)董事長(zhǎng)。

與丁磊一樣，黃國(guó)忠亦曾在銀行就職。

黃、丁兩人過從甚密，黃早年曾出任恒升集團(tuán)旗下多家公司法人，其控股的廣西鉦德也曾隸屬恒升集團(tuán)。

但二人的“親密關(guān)系”被刻意隱藏了。山水文化曾在公告中委婉承認(rèn)，黃國(guó)忠與丁磊有過資產(chǎn)交易，并出現(xiàn)黃國(guó)忠在恒升集團(tuán)旗下資產(chǎn)中擔(dān)任法定代表人情形。

至于廣西鉦德，其曾為丁磊及黃國(guó)忠共同投資并由丁磊實(shí)際控制，2007年5月,丁磊將廣西鉦德控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃國(guó)忠。至此，廣西鉦德成為黃國(guó)忠實(shí)際控制的公司。

據(jù)上證報(bào)調(diào)查，2009年，丁磊在廣西河池市曾跟農(nóng)行借錢從事房地產(chǎn)項(xiàng)目結(jié)果陷入困境，造成農(nóng)行9000萬(wàn)元貸款難以收回成為壞賬，廣西金融監(jiān)管部門曾派人赴河池調(diào)查此事。調(diào)查此事的廣西銀監(jiān)局人士向記者透露，“不了解黃國(guó)忠，我們知道廣西金信就是丁磊在實(shí)際控制。”

如今，丁磊在廣西金融圈口碑甚劣。一位債主這樣描述：“丁磊有點(diǎn)辦事能力，但有些狂妄，而且信用不怎么好，就拿借錢來(lái)說，好多次說了過幾天還你，但都不還，我催得急了，他才勉勉強(qiáng)強(qiáng)還一點(diǎn)。我們也聽說好多債主在找他，每次與丁磊見面他都搞得神神秘秘的，有時(shí)候還帶著墨鏡跟我們談事，總想著躲什么人。”

印象劉三姐公司的核心人士稱，“照大家看來(lái)，黃國(guó)忠是丁磊的馬仔。”

接近黃、丁的人士透露，至今，丁磊的很多事情都是由黃國(guó)忠在操辦。在丁磊的房地產(chǎn)、酒店產(chǎn)業(yè)陷入資金困境之時(shí)，印象劉三姐獨(dú)木難支，有過銀行背景的黃國(guó)忠、丁磊及廣西金信，想方設(shè)法從銀行“套錢”出來(lái)。

擔(dān)保背后的圈錢之道

黃國(guó)忠、丁磊聯(lián)手借道幾十家“傀儡企業(yè)”假擔(dān)保、真圈錢，其運(yùn)作模式與正菱集團(tuán)類似。除了通過銀行、民間借貸隱形“圈錢”10多億元之外，丁磊并未放過他手里唯一的好資產(chǎn)——印象劉三姐。丁借印象劉三姐質(zhì)押融資4、5億元并挪用印象劉三姐近億元利潤(rùn)，一時(shí)難歸還

廣西銀監(jiān)局一位常年與地方城商行打交道的人士透露，早在2011年12月，監(jiān)管部門就已經(jīng)掌握了丁磊實(shí)際掌控、黃國(guó)忠前臺(tái)出面，通過廣西金信四處圈錢、風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)累加的相關(guān)消息。

債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)沒爆發(fā)前，廣西金信看上去在做正常的擔(dān)保業(yè)務(wù)，但暗地里卻是黃國(guó)忠、丁磊圈錢的工具。

這正是柳州銀行等機(jī)構(gòu)最擔(dān)心的地方。這將使得廣西金信、黃國(guó)忠、丁磊的擔(dān)保、借款風(fēng)險(xiǎn)處于不可控狀態(tài)，柳州銀行因此不得不啟動(dòng)訴訟保全。

廣西某淀粉廠即是這么一家?guī)椭鷱V西金信借錢的“傀儡企業(yè)”。

2012年，該淀粉廠與柳州銀行簽訂協(xié)議，約定向柳州銀行申請(qǐng)開立銀行承兌匯票19張，票面金額3300萬(wàn)元，保證金為票面金額的40%。

“臺(tái)面”上的事情是，廣西金信為上述業(yè)務(wù)提供最高額連帶責(zé)任保證，并與柳州銀行簽訂最高額保證合同，但“臺(tái)下”卻是，該淀粉廠并未與廣西金信簽訂擔(dān)保合同，也沒有約定擔(dān)保費(fèi)用。

“我們是其中一家，很多企業(yè)都做了黃國(guó)忠的傀儡，看上去是我們跟銀行借款，黃國(guó)忠他們做擔(dān)保，實(shí)際上，錢都是他們借，欠了銀行10多億還不了。”該淀粉廠內(nèi)部人士向上證報(bào)記者表示，“好處費(fèi)沒賺到，我們反過來(lái)還被設(shè)計(jì)騙了幾百萬(wàn)。他們?cè)谶@邊金融圈的名聲已經(jīng)很差了。”

南寧普爾波安服飾有限公司也與廣西金信有不愉快經(jīng)歷。該公司“臺(tái)面”上于2011年向北部灣銀行南寧市江南支行申請(qǐng)1000萬(wàn)元貸款，由廣西金信擔(dān)保，但公司償還債務(wù)后，廣西金信居然拖欠85萬(wàn)貸款保證金。“我們覺得廣西金信真是有點(diǎn)無(wú)賴。”公司內(nèi)部人士表示。

“為什么選擇農(nóng)業(yè)企業(yè)、服裝經(jīng)銷企業(yè)？這些企業(yè)的資金流向最難掌控，方便資金轉(zhuǎn)移。”廣西金融圈一位知情人士表示。

對(duì)于假擔(dān)保真圈錢問題，充當(dāng)“傀儡”的生產(chǎn)型企業(yè)、銀行、銀監(jiān)局逐漸心知肚明。

柳州銀行方面與廣西金信的擔(dān)保授信從2013年年初就全部中斷，“10多億元擔(dān)保涉及幾十家借貸企業(yè)，但從資金跟蹤的情況看，從廣西金信擔(dān)保放出去的資金真正投入實(shí)業(yè)的部分并不多，大部分錢我們懷疑被挪作他用。”

據(jù)記者了解，除柳州銀行外，黃國(guó)忠、丁磊、廣西金信同北部灣銀行也曾有業(yè)務(wù)合作。不過，北部灣銀行與桂林銀行皆表示，已經(jīng)劃清與廣西金信的往來(lái)，不再有余留債務(wù)及擔(dān)保。

除開銀行，在民間借貸較為活躍的桂林市灌陽(yáng)縣，丁磊還背負(fù)1、2億元的民間借貸，當(dāng)?shù)厝耸空诒閷ざ±?，很可能采取司法措施?/p>

就在兩個(gè)月前，廣西發(fā)生了震驚全國(guó)的正菱集團(tuán)涉嫌非法集資案，這家在柳州銀行內(nèi)部會(huì)議上被多次與廣西金信一同點(diǎn)名的企業(yè)在其瘋狂吸收民間借貸之前，曾大量請(qǐng)“傀儡企業(yè)”幫忙從銀行貸款。

“廣西地區(qū)資金相對(duì)匱乏，金融業(yè)相對(duì)落后的，中小企業(yè)融資尤為困難，因此這種擔(dān)保套錢的危險(xiǎn)游戲在廣西較為普遍。”廣西一金融業(yè)人士稱。

一方面是黃國(guó)忠借擔(dān)保圈錢，另一方面則是丁磊急于謀求將印象劉三姐證券化。

去年9月，索芙特（000662）推出重組預(yù)案，擬以最高作價(jià)12.8億元收購(gòu)印象劉三姐的運(yùn)維公司——桂林廣維100%股權(quán)。

然而，拋開印象劉三姐證券化過程中可能涉及的張藝謀導(dǎo)演重新授權(quán)及分成談判問題，桂林廣維有兩大問題難以逾越，一是股權(quán)質(zhì)押，二是資金占用，這一塊將要求丁磊方面付出5、6億元真金白銀來(lái)解決，但以丁磊目前的境況看，這幾無(wú)可能。

索芙特方面表示，直到重組終止，也沒有機(jī)會(huì)對(duì)桂林廣維做盡職調(diào)查。據(jù)丁磊方面提供的信息，截至2013年7月31日,桂林廣維存在資金被大股東及其他關(guān)聯(lián)方占用的情況,經(jīng)初步統(tǒng)計(jì),占用金額約為9470萬(wàn)元。

2013年11月15日，丁磊方面給索芙特發(fā)函稱，由于相關(guān)金融機(jī)構(gòu)不能在短期內(nèi)辦理桂林廣維股權(quán)解除質(zhì)押手續(xù)，合作無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行，桂林廣維100%股權(quán)交易不能進(jìn)行。

其實(shí)，黃國(guó)忠、丁磊此刻已瞄上了下一個(gè)獵物——*ST天龍。

從公告看，黃國(guó)忠于2013年10月入主*ST天龍。10月下旬，黃國(guó)忠開始暗示結(jié)緣印象劉三姐，其在公告中表示，曾向桂林廣維實(shí)際控制人提出過合作意向的探討。

此后，一系列的運(yùn)作圍繞文化產(chǎn)業(yè)朦朧地展開，公司股價(jià)創(chuàng)下新高。此時(shí)，積聚的風(fēng)險(xiǎn)開始暴露：黃國(guó)忠持股遭柳州銀行申請(qǐng)凍結(jié)。

值得警惕的是，黃國(guó)忠、丁磊將民間借貸的玩法延續(xù)到了上市公司層面。今年3月，公司選舉阮永文、譚志珩及余保綜3名董事，主要負(fù)責(zé)山水文化新增業(yè)務(wù)及融資渠道的拓展業(yè)務(wù)。

其后，山水文化又公告，上市公司作為借款主體已難在金融機(jī)構(gòu)內(nèi)獲得貸款。“因此前期，由第一大股東或第二大股東以其關(guān)聯(lián)方或合作方資產(chǎn)提供擔(dān)保，后續(xù)根據(jù)上市公司資產(chǎn)情況增加或替換擔(dān)保。目前，公司已根據(jù)2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于融資的議案》，由股東進(jìn)行擔(dān)保，通過個(gè)人渠道及銀行等金融機(jī)構(gòu)的取得進(jìn)行融資。截至目前，公司已從個(gè)人渠道獲得部分融資。公司向銀行及其他金融機(jī)構(gòu)的融資事項(xiàng)，也正在審理過程中。”

想方設(shè)法融資，已然成為山水文化的第一要?jiǎng)?wù)。對(duì)于已在山水文化砸下數(shù)億資金的丁磊和黃國(guó)忠而言，最大的難題在于，在信用幾乎透支的狀況下，如何再玩轉(zhuǎn)融資游戲。