上海新梅股東否決6項(xiàng)提案 蘭州鴻祥“炮轟”董事會

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海

“我們會利用投票的權(quán)利，來表達(dá)我們是否認(rèn)可上市公司過去一年的工作。”6月25日的上海新梅（600732，收盤價5.84元）2013年度股東大會后，蘭州鴻祥及其一致行動人新聞發(fā)言人朱聯(lián)表示。

最終的答案是“否”。

對當(dāng)日審議的8項(xiàng)議案投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，僅《2013年年度報告》和《2013年度利潤分配預(yù)案》獲得通過，其余包括《2013年度董事會工作報告》在內(nèi)6項(xiàng)議案均未通過，且反對票比例均高達(dá)65%以上。

8項(xiàng)議案6項(xiàng)被否/

未通過的6項(xiàng)議案為 《2013年度董事會工作報告》、《2013年度監(jiān)事會工作報告》、《2013年度財(cái)務(wù)決算報告》、《關(guān)于支付2013年年報審計(jì)費(fèi)用及聘任2014年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于增補(bǔ)顧華慶為公司第六屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》和《關(guān)于委托經(jīng)營管理關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》。

被否決的議案中，反對票的比例均高于67%。而《關(guān)于委托經(jīng)營管理關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》由于興盛集團(tuán)需回避表決，反對票的比例更提升至89.31%。

出席會議的國浩律師（上海）事務(wù)所律師表示，由于蘭州鴻祥及其一致行動人因涉嫌證券違規(guī)目前尚被證監(jiān)會立案調(diào)查，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，如果證監(jiān)會認(rèn)定其在被立案調(diào)查期間的表決權(quán)受到限制，則此次股東大會的表決結(jié)果將在不計(jì)入蘭州鴻祥及其一致行動人所持股份數(shù)之后重新確認(rèn)。

“我們會積極配合調(diào)查，無論是什么結(jié)果，我們都會接受，當(dāng)然我們對調(diào)查結(jié)果很有信心。”朱聯(lián)表示，“但就目前來說，我們的股東權(quán)利不受任何影響。”

事實(shí)上，以小股東激烈指責(zé)開始、8項(xiàng)議案6項(xiàng)被否結(jié)束的股東大會，其進(jìn)程并沒有預(yù)料中的緊張。

“監(jiān)管機(jī)構(gòu)對雙方進(jìn)行了一定的協(xié)調(diào)，大家都做出了一定的讓步。”上海新梅董秘何婧說。

另一方面，雙方也都表示了愿與對方“和談”的想法。

朱聯(lián)向記者表示，此前雙方?jīng)]能“和談”的原因，是由于包括時間在內(nèi)的原因所致。

“我們這邊也表示過，與他們溝通，但時間沒有對上。”上海新梅董事長張靜靜說。“至于后面的合作，也要看他們有什么樣的資源，如果合法合規(guī)，且本著誠信的原則，同時是對上市公司有利的項(xiàng)目，也可以談。”何婧表示。

“三個月之后，我們也會找一些項(xiàng)目，包括文化傳媒、新材料、金融等，都在關(guān)注。”張靜靜補(bǔ)充道。

一致行動人謀求董事會席位/

“現(xiàn)在我們已經(jīng)是上海新梅實(shí)質(zhì)上的第一大股東，我們也會承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。”朱聯(lián)表示。

而欲承擔(dān)責(zé)任的第一步，或需要先拿下上海新梅的實(shí)際控制權(quán)。

“公司2013年11月29日停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，2014年3月8日公告重組失敗，請問公司董事會是否開會討論過重組事項(xiàng)？請?jiān)敿?xì)介紹董事會討論重組事項(xiàng)的會議情況，獨(dú)立董事是否參與了重組事項(xiàng)的論證？”股東大會上，一致行動人股東代表發(fā)言時問道。

“從今天他們提出的問題上，大家也可以感覺到了。”會后，何婧在回應(yīng)有關(guān) “一致行動人是否要求進(jìn)入董事會”的問題時表示。

根據(jù)上海新梅2013年年報，公司目前除董事長張靜靜外，董事會成員還包括時任總經(jīng)理的羅煒嵐，董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)王承宇和董事曾志峰。此后，上市公司公告羅煒嵐已辭去總經(jīng)理職務(wù)，但仍保留董事職。6月25日的股東大會上，羅、曾兩人并未出現(xiàn)。

一致行動人方面對此頗為不滿，并認(rèn)為羅、曾兩人對董事會及上市公司的貢獻(xiàn)已微乎其微。朱聯(lián)在接受記者采訪時表示：“在公司有4個月的時間都處于停牌狀態(tài)，并不會影響股價的情況下，董事仍不參與重大資產(chǎn)重組，公司對自己的董事和獨(dú)董都不信任，決策完全依靠董事長和董秘兩個人，顯示公司的經(jīng)營層力量和法人治理結(jié)構(gòu)都已經(jīng)非常單薄，缺乏制約。”

何婧則解釋稱，上述重組事項(xiàng)交易雙方僅止步于對交易可行性的論證，還沒有到需要提交董事會審議的階段，因此并沒有其他董事參與重組事宜。“曾智峰任董事，確實(shí)是由于當(dāng)初與南江集團(tuán)合作的關(guān)系，而曾本人有廣泛的社會資源，對處于轉(zhuǎn)型期的上市公司非常有利。羅煒嵐的辭職，則是因?yàn)楣緦⒅鸩酵顺龇康禺a(chǎn)業(yè)務(wù)，其本人不太適合繼續(xù)擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)，但作為董事仍舊符合目前的經(jīng)營要求。”張靜靜表示。

一致行動人方面對此并不認(rèn)可。“他們認(rèn)為沒有問題，但我們有我們的看法，我們希望有人能進(jìn)。”朱聯(lián)說。