上海家化被免總經(jīng)理提6大反對理由 指責(zé)董事會決議違法

王茁六大反對理由曝光，稱上海家化董事會決議屬違法決議，但有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在同股同權(quán)的制度下，王茁不管如何做都無法改變被踢出董事會的結(jié)局

去年5月份，上海家化因罷免董事長葛文耀被推上輿論的風(fēng)口浪尖，僅隔一年，葛文耀的舊部王茁（上海家化公司總經(jīng)理）遭遇同樣的命運(yùn)，董事會以“內(nèi)控缺陷”為由罷免王茁董事、總經(jīng)理職務(wù)。不過，這份決議也招來了上交所的監(jiān)管函，王茁的反對理由被得以曝光，并指責(zé)上海家化此次董事會決議屬于違法決議。

“改朝換代”坐實(shí)

2013年5月15日，罷免葛文耀集團(tuán)董事長職務(wù)后，上海家化股價(jià)開盤跌停。2014年5月15日，葛文耀舊部王茁被解除總經(jīng)理職務(wù)，上海家化股價(jià)下跌4.83%。上海家化內(nèi)訌再次引發(fā)資本市場動蕩。

5月14日，上海家化發(fā)布公司人事變動公告。公告顯示，2014年3月11日，因一份《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》招致媒體大量負(fù)面報(bào)道，毀壞公司形象，公司總經(jīng)理王茁職務(wù)因此被解除。另外，與王茁同時(shí)出局上海家化的還有公司總會計(jì)師兼財(cái)務(wù)總監(jiān)丁逸菁。不過，兩者之間不同的是，王茁是被解職，而丁逸菁則是主動提交辭職函。

而此舉意味著王茁、丁逸菁這兩位曾經(jīng)在葛文耀離開家化時(shí)就傳出離職的消息一年后被坐實(shí)。同時(shí)，這也意味著上海家化徹底“改朝換代”，資本與實(shí)體間的“斗爭”結(jié)局是資本獲勝。

不過，在香頌資本沈萌看來，清理葛文耀的舊部和影響力在情理之中，恐怕王茁和財(cái)務(wù)總監(jiān)丁逸菁心里也都有數(shù)，但這次以審計(jì)機(jī)構(gòu)的內(nèi)控報(bào)告為由，罷免解職的理由和方式有些牽強(qiáng)。很明顯，董事會是欲加之罪，作為總經(jīng)理雖然需要對內(nèi)控不嚴(yán)承擔(dān)一定責(zé)任，但更主要的內(nèi)控責(zé)任是在董事會，所以王茁可以接受作為股東斗爭的犧牲品出局，可是內(nèi)控不嚴(yán)的理由損害了其職業(yè)操守和能力評價(jià)。因此，王茁才會奮力反擊，并得到同樣被以“私設(shè)小金庫”這樣有損職業(yè)道德操守的罪名趕出家化的葛文耀的聲援。

事實(shí)上，在上海家化發(fā)布人事變動公告后，其也收到了來自上交所下發(fā)的《監(jiān)管工作函》，要求上海家化核實(shí)董事王茁的反對理由，并進(jìn)行對外披露；同時(shí)，要求公司核實(shí)并披露相關(guān)董事會會議程序是否符合有關(guān)規(guī)定。

在上交所的壓力下，王茁的反對理由被披露，其用六大理由指責(zé)上海家化董事會對其罷免的不合理性，并稱，此次董事會決議屬于違法決議。

指責(zé)董事會決議違法

5月15日，上海家化補(bǔ)發(fā)了《五屆十五次董事會決議公告的補(bǔ)充公告》。王茁《反對上海家化聯(lián)合股份有限公司五屆十五次董事會頭兩項(xiàng)議案的理由明》被曝光。王茁就家化董事會作出的對其解除職位議案提出了六大理由予以反對。

王茁表示，2013年是公司歷史上特別不尋常的一年，公司經(jīng)歷了多種風(fēng)波，同時(shí)還得面對全球經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷以及中國經(jīng)濟(jì)、零售和日化行業(yè)增長同步趨緩的嚴(yán)峻形勢。在如此復(fù)雜多變、艱難困苦的情況下，全面、圓滿地完成了2013 年初對投資者承諾的各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)。另外，公司內(nèi)控缺陷是全體董事、管理層以及各部門的共同責(zé)任，把責(zé)任推給總經(jīng)理一人是“不準(zhǔn)確、不合理、不公平”的，對總經(jīng)理處罰也是“過嚴(yán)、過重、過偏頗”的。

王茁認(rèn)為，2013年公司內(nèi)控方面的缺陷“冰凍三尺非一日之寒”，歷任董事長、歷屆董事會和歷任總經(jīng)理(其于2012年12月18日才開始擔(dān)任總經(jīng)理)都負(fù)有責(zé)任。

對于董事會依據(jù)普華永道中天會計(jì)事務(wù)所出具的內(nèi)控否定意見，王茁也表示要求相關(guān)部門審查它的公正性。

王茁稱，根據(jù)《公司章程》第一百二十六條，審查公司的內(nèi)控制度是董事會審計(jì)委員會的主要職責(zé)。決議所依據(jù)的普華永道中天會計(jì)事務(wù)所出具的內(nèi)控否定意見，其獨(dú)立性和公正性本已備受爭議，尚需監(jiān)管機(jī)構(gòu)給出公正結(jié)論。

除此之外，王茁還指責(zé)上海家化董事會議程違法。“公司于5月12日發(fā)出《上海家化聯(lián)合股份有限公司關(guān)于召開五屆十五次董事會的通知》，于5月12日當(dāng)天就召開了會議，嚴(yán)重違反了《公司法》及《公司章程》規(guī)定，該次會議的董事會決議亦屬于違法決議”。

另外，王茁還描述了自己被要求離開公司，董事長謝文堅(jiān)對其相威脅的相關(guān)細(xì)節(jié)。

王茁表示：“董事長謝文堅(jiān)在5月12日一早告知本人，他要解除本人的總經(jīng)理職務(wù)，并且當(dāng)場展示了其他八名董事同意解除本人總經(jīng)理職務(wù)的簽名，又告知本人，公司將于當(dāng)晚召開緊急董事會來解除本人的總經(jīng)理職務(wù)，提請召開股東大會來解除本人的董事職務(wù)，甚至以解除勞動合同，從而剝奪本人即將于今年6 月7 日解禁的股權(quán)激勵(lì)相威脅，與此同時(shí)又示以包括重大利益誘惑在內(nèi)的由本人主動辭職的解決方案。”

對于上述指責(zé)，上海家化公告否認(rèn)董事會議程違法。“王茁在會議期間未提出任何反對理由，是在會后兩日而非董事會會議中提出反對理由，這已不屬于董事會會議內(nèi)容及公司強(qiáng)制性信息披露內(nèi)容，而屬于其個(gè)人事后的私人性解釋說明”。

雖然上海家化否認(rèn)了會議議程違法，但是，在從事證券行業(yè)的某律師看來，如果是臨時(shí)董事會，按照常規(guī)，上市公司通常會做一個(gè)臨時(shí)召開的書面材料，讓與會的董事簽字或者做到會議筆錄中以此證明。上海家化應(yīng)該拿出董事會現(xiàn)場董事無異議的相關(guān)證明。如果上海家化會議議程違法，相關(guān)董事應(yīng)要求法院判定此次決議無效。

未來發(fā)展存隱憂

王茁為自己的出局雖然列舉了六大反理由，但是，在當(dāng)前同股同權(quán)的現(xiàn)有制度下，其不管如何做都不能改變被踢出董事會的結(jié)果。那么，這是否意味著家化葛文耀時(shí)代的終結(jié)？

對此，沈萌表示，平安用硬著陸方式結(jié)束了家化的葛文耀時(shí)代，但算半個(gè)外行（原為強(qiáng)生醫(yī)療器械業(yè)務(wù)中國區(qū)負(fù)責(zé)人非日化行業(yè)）、外企空降的美籍謝文堅(jiān)能否接地氣，玩轉(zhuǎn)上海灘的老牌企業(yè)，還有待觀察。

而在開源證券首席分析師楊?？磥?，隨著葛文耀舊部的逐步離開，意味著上海家化葛文耀時(shí)代的徹底終結(jié)，而上海家化未來如何走存在很大不確定性，可能會被外資企業(yè)收購，家化這個(gè)品牌可能因此消失。

楊海還表示，葛文耀團(tuán)隊(duì)帶領(lǐng)上海家化不斷發(fā)展壯大，是家化的靈魂人物，不過，在當(dāng)前制度下，葛文耀團(tuán)隊(duì)最終被踢出上市公司，對家化而言十分可惜，因?yàn)樵谌栈@個(gè)競爭激勵(lì)的行業(yè)中，家化作為民族品牌能占有一席之地是十分難得的。隨著葛文耀時(shí)代的謝幕，家化未來如何發(fā)展不好說，其品牌影響力必定會逐漸下降。

楊海稱，在當(dāng)前國內(nèi)執(zhí)行的同股同權(quán)的制度下，上市公司的話語權(quán)掌控在大股東手中，那些有一定品牌且有初創(chuàng)人的企業(yè)，在引入戰(zhàn)略投資者稀釋股權(quán)后，最終被踢出公司，這對公司的未來發(fā)展不利。

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