朱邦凌：上市公司高管薪酬要有約束機(jī)制

每經(jīng)編輯 朱邦凌    

◎朱邦凌

目前，約有2030家上市公司已經(jīng)披露了2013年年報(bào)。前三名高管年薪加總超過(guò)500萬(wàn)元的上市公司有76家，年薪超過(guò)1000萬(wàn)元的共7位，超過(guò)百萬(wàn)元的有575位，至少6家上市公司管理層薪酬總額超過(guò)當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)。

高管薪酬是股東采取的一種激勵(lì)手段，適度的激勵(lì)機(jī)制可以使高管在追求自己利益的同時(shí)實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化。高管薪酬與績(jī)效掛鉤才會(huì)令人信服，過(guò)度激勵(lì)對(duì)中小股東和上市公司來(lái)說(shuō)都是一種損害。目前上市公司薪酬機(jī)制不合理，突出表現(xiàn)為四種類(lèi)型：

一是高管薪酬在公司凈利潤(rùn)中占比過(guò)高。去年大富科技和工大首創(chuàng)的凈利潤(rùn)僅有5531萬(wàn)元和3570萬(wàn)元，但是他們?nèi)愿髦Ц督o三位高管500萬(wàn)元以上的薪酬。

其次是高管薪酬竟超過(guò)凈利潤(rùn)，這更讓投資者不可思議。有8家上市公司管理層薪酬總額超過(guò)其當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，這其中還不包括近百家虧損上市公司。自2011年上市以來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)下降的順榮股份，在2013年僅實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)368.12萬(wàn)元，同比下降逾70%。而公司管理層年度報(bào)酬總額高達(dá)562.56萬(wàn)元，超出公司凈利潤(rùn)約200萬(wàn)元。

第三，虧損甚至退市公司的高管依然享受高薪，更加讓人難以信服。年報(bào)顯示，很多虧損上市公司薪酬水平繼續(xù)維持高位。 近三年來(lái)業(yè)績(jī)連續(xù)大幅下降，2013年出現(xiàn)約21.84億元巨額虧損的招商輪船，其管理層薪酬卻呈現(xiàn)連年上漲趨勢(shì)。2013年出現(xiàn)巨額虧損后，管理層薪酬總額已達(dá)1059萬(wàn)元。

第四，優(yōu)質(zhì)上市公司高管薪酬與基層員工收入差距過(guò)大。媒體報(bào)道格力克扣員工數(shù)千萬(wàn)元獎(jiǎng)金 “涉嫌違規(guī)壓榨員工”，“強(qiáng)行攤派”讓員工賣(mài)公司產(chǎn)品。這一事件，反映了部分優(yōu)質(zhì)公司收入差距上的潛在矛盾。數(shù)年前中國(guó)平安也曾因“天價(jià)薪酬”遭到質(zhì)疑。公司的回復(fù)是薪酬水平是由薪酬委員會(huì)制定的，上市公司發(fā)展與管理層的業(yè)績(jī)分不開(kāi),因此高薪合法合理。

企業(yè)高管薪酬增長(zhǎng)與業(yè)績(jī)不匹配、制定標(biāo)準(zhǔn)不合理、部分公司的天價(jià)高薪，將直接增加管理成本，過(guò)高的管理費(fèi)用將侵蝕股東利潤(rùn)，中小股東的利益難以得到保障，企業(yè)運(yùn)營(yíng)也將面臨一定風(fēng)險(xiǎn)。普遍存在的薪酬激勵(lì)短期化，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者只追求短期利益，而忽視企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展，有時(shí)甚至不惜以壓低普通員工工資、拖欠員工獎(jiǎng)金等方式來(lái)?yè)Q取短期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。而部分高管的過(guò)高薪酬，也加速了財(cái)富差距過(guò)大和分配不公，社會(huì)公正性受到質(zhì)疑。目前，部分銀行、保險(xiǎn)等行業(yè)高管的薪酬，與員工薪酬達(dá)到了上百倍的差距。上市公司高管薪酬設(shè)計(jì)在適度激勵(lì)的同時(shí)，要有適當(dāng)?shù)募s束機(jī)制。

我國(guó)的上市公司高管薪酬制度，學(xué)習(xí)的是西方特別是美國(guó)的薪酬設(shè)計(jì)。但盲目學(xué)習(xí)西方薪酬設(shè)計(jì)，美其名曰“與國(guó)際接軌”，卻忽視了這種薪酬制度的弊端以及其在中國(guó)企業(yè)中的適應(yīng)性。

近期，西方已在反思企業(yè)高管薪酬過(guò)高的弊端。美國(guó)公司高管的天價(jià)薪酬，就遭到公眾包括巴菲特等投資家越來(lái)越多的質(zhì)疑：給高管人員大量股票和期權(quán)是否合理？高得離譜的薪酬是否與高管們的業(yè)績(jī)掛鉤？從1992年到2000年，標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)公司首席執(zhí)行官們的實(shí)際平均薪酬翻了兩番，從350萬(wàn)美元攀升至1470萬(wàn)美元。

美國(guó)高管薪酬的問(wèn)題歸根結(jié)底是美國(guó)公司治理機(jī)制存在問(wèn)題，即董事會(huì)根本無(wú)法真正做到與高管公平議價(jià)，高管的薪酬安排在很大程度上已經(jīng)偏離了公平交易的結(jié)果，原本應(yīng)當(dāng)作為股東利益捍衛(wèi)者的董事會(huì)反而與高管們相勾連。

金融危機(jī)以后，美國(guó)總統(tǒng)宣布一組高管薪酬限制令：凡是接受美國(guó)政府“額外援助”的企業(yè)，其高管薪酬必須執(zhí)行50萬(wàn)美元的上限封頂，并且嚴(yán)格限制對(duì)離職高管的“金色降落傘”政策，以及披露公司的一切奢侈消費(fèi)。

最近，歐洲也對(duì)高管高薪采取了行動(dòng)。歐盟委員會(huì)日前表示，將要求歐洲1萬(wàn)家上市公司舉行約束性投票，并討論普通員工與高管薪酬之間適宜的比例。新政策規(guī)定，上市公司高管的薪酬必須通過(guò)股東的批準(zhǔn)，并對(duì)金額設(shè)置上限。原因是，高管和普通員工之間薪酬差距的不斷拉大導(dǎo)致了不平等加劇。

建立我國(guó)上市公司薪酬約束機(jī)制的核心，是建立現(xiàn)代股權(quán)治理結(jié)構(gòu)。公司大股東一股獨(dú)大，必然存在內(nèi)部控制、薪酬自定等弊端。有些上市公司的天價(jià)高薪，程序合法，由薪酬委員會(huì)制定，貌似合法合理，但薪酬委員會(huì)形同虛設(shè)。因此，必須加強(qiáng)薪酬委員會(huì)改革，建設(shè)真正獨(dú)立、擁有制定和監(jiān)督薪酬的權(quán)力的委員會(huì)。薪酬委員會(huì)應(yīng)全部由真正獨(dú)立的董事組成,確保董事能獨(dú)立于公司高管做出判斷。薪酬委員會(huì)制定的高管薪酬要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)通過(guò)，并得到職工認(rèn)可。

（作者為資深市場(chǎng)觀察人士）