星美聯(lián)合欲再啟重組 上海鑫以全身而退難度大

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 鄢銀嬋 發(fā)自重慶    

每經(jīng)記者 鄢銀嬋 發(fā)自重慶

種種跡象顯示，“重組專業(yè)戶”星美聯(lián)合（000892，前收盤價6.24元）有意再啟重組“魔方”。

4與8日，星美聯(lián)合發(fā)布停牌公告稱，“昨日從大股東上海鑫以實業(yè)有限公司獲悉，上海鑫以擬籌劃涉及公司的重大事項”。由于該事項尚具不確定性，為避免股票異動，經(jīng)公司申請從8日開市起即停牌，并最遲不超過4月21日復(fù)牌交易。市場紛紛猜測，公司有意再次啟動重組。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，星美聯(lián)合自上市以來股權(quán)幾經(jīng)更換，在大股東上海鑫以入主后，承諾的資產(chǎn)重組屢屢失敗。分析人士表示，上海鑫以實際控制人杜惠愷去年調(diào)整了在新世界集團的職務(wù)，不再專注內(nèi)地市場，這也為星美聯(lián)合的重組之路增添了更多的疑慮。

對此，記者自4月11日起通過實地拜訪、電話、郵件及手機短信多種方式與星美聯(lián)合董秘徐虹聯(lián)系采訪，并向其發(fā)送了采訪提綱，不過截至發(fā)稿，對方一直未給予回復(fù)。

辦公地在居民樓/

4月11日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到位于重慶觀音橋步行街附近的富力海洋廣場2號樓，這是星美聯(lián)合披露的辦公地址所在地。不過這家上市公司顯然比較低調(diào)，電梯入口處以及其正式辦公地點1402室門口均未出現(xiàn)有關(guān)星美聯(lián)合公司的任何標(biāo)牌。

樓下保安告訴記者，這是一幢普通的居民樓，一戶小三室的租金大概為每月3000多元，因為地段較好且租金相比寫字樓要便宜，成為不少小公司的辦公室首選。“距離這不到20米的地方就有一個寫字樓，每平方米的租金都在90塊以上，一套小三室租金需要近萬元。”該名保安說。

星美聯(lián)合所在的1402室房門虛掩著，客廳內(nèi)擺放著兩張辦公桌和一張小會議桌，一條小回廊兩邊則分布著3個小房間，客廳里僅有兩名工作人員在辦公。如果記者不是根據(jù)地址上門拜訪，很難想象這是一家A股上市公司的辦公地。而據(jù)星美聯(lián)合2013年年度報告披露，公司目前僅有7名員工，包括銷售人員1人，財務(wù)人員2人，行政人員2人，其他人員2人。

記者表明身份后，一名工作人員表示董秘不在，并建議記者通過電話方式與其取得聯(lián)系。

事實上，星美聯(lián)合歷來公告顯示，公司自實施股改以來辦公地址兩度搬遷，2007年9月，其搬至重慶市北部新區(qū)高新園星光大道1號星光大廈B座6樓；2012年2月，辦公地址再次搬遷至重慶市江北區(qū)北城天街15號富力海洋廣場2幢1402室。辦公場所面積大幅縮小，且由寫字樓轉(zhuǎn)變?yōu)榫用駱恰?/p>

“公司辦公地址變遷在某種程度上也反映出公司的境況。”對星美聯(lián)合有多年研究的投資者王凱飛表示，盡管星美聯(lián)合早在2009年便已成功實施破產(chǎn)重整和股改，變身“凈殼”，但其重組之路卻屢遭失敗，公司未來的路充滿不確定性。

延遲多年的重組/

星美聯(lián)合前身為三愛海陵，2000年6月完成資產(chǎn)重組后，由機械配件行業(yè)為主業(yè)轉(zhuǎn)型為電信及信息產(chǎn)業(yè)為主營業(yè)務(wù)的上市公司；2005年8月，公司名稱變更為星美聯(lián)合。

《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪的多名分析人士認(rèn)為，星美聯(lián)合眼下所面臨的窘境皆因曾震動資本圈的重慶上市公司連環(huán)擔(dān)保案。

2005年，重慶朝華集團、太極集團、長運股份和星美聯(lián)合（此時股票簡稱為長豐通信）交叉互保導(dǎo)致資金鏈崩盤，令其合并資產(chǎn)負(fù)債率一度高達(dá)87%。為解決該擔(dān)保案留下的債務(wù)問題，星美聯(lián)合大股東卓京控股計劃將其控股的星美傳媒和星美數(shù)字的部分資產(chǎn)置入公司，形成三大產(chǎn)業(yè)板塊：星美傳媒集團有限公司、星美數(shù)字媒體有限公司、星美投資有限責(zé)任公司，實現(xiàn)由通信服務(wù)運營商轉(zhuǎn)型為數(shù)字媒體運營商的轉(zhuǎn)變。不過，這一重組計劃在2006年4月宣布流產(chǎn)。

公司公告顯示，2006年4月28日，深圳鵬城會計師事務(wù)所因“無法發(fā)表審計意見”而對公司2005年年度報告投出了 “反對票”，根據(jù) 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，自2006年5月9日起被實行其他特別處理，股票簡稱變更為“ST星美”。

此后的星美聯(lián)合便走上了破產(chǎn)清算之路。

根據(jù)重慶市第三中級人民法院于2008年4月22日以 （2008）渝三中民破字第1～3號民事裁定書形式批準(zhǔn)的星美聯(lián)合 《破產(chǎn)重整計劃》要求，上海鑫以的關(guān)聯(lián)方新世界房產(chǎn)在重整后，向星美聯(lián)合注入具有盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成資產(chǎn)重組。

不過這一意愿在此后幾年進展并不順利。

據(jù)星美聯(lián)合公告顯示，由于2008年金融危機導(dǎo)致香港經(jīng)濟形勢、房地產(chǎn)行業(yè)遭受重大影響，新世界房產(chǎn)在2009年3月前后宣布退出資產(chǎn)重組；2009年

10月，星美聯(lián)合啟動了涉

及房地產(chǎn)項目的重大資產(chǎn)

重組事項，但隨后因重組方擬注入的資產(chǎn)項目因規(guī)劃發(fā)生變化，于2010年7月撤回了重組申請和材料；2010年10月，公司再次啟動重組事項，又因宏觀調(diào)控政策影響受阻。

擬再啟重組模式/

“實際控制人杜惠愷在2009年入主公司本來是希望做大房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但卻遭遇了宏觀調(diào)控，愿望一直沒有達(dá)成。”王凱飛說。

事實上，2011年8月杜惠愷便公開向外界表示希望整體轉(zhuǎn)讓所持股份，完全退出星美聯(lián)合；或者引進戰(zhàn)略投資者對上市公司進行重組。隨后，星美聯(lián)合又相繼在2012年1月、2013年8月與非關(guān)聯(lián)方策劃重大資產(chǎn)重組事項，卻始終未能如愿。

不過在多名投資者看來，星美聯(lián)合多年懸而未決的資產(chǎn)重組事項近期可能迎來變化。

4月8日，星美聯(lián)合突然停牌，并公告稱大股東上海鑫以擬策劃涉及公司的重大事項，由于該事項尚具不確定性，特申請停牌?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者登錄星美聯(lián)合股吧發(fā)現(xiàn)，公司此次動作令不少投資者猜測其與公司資產(chǎn)重組有關(guān)。

“對于星美聯(lián)合而言，保殼、重組是首要任務(wù)，兩者之間也是相輔相成的關(guān)系。”王凱飛說。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，星美聯(lián)合此前在2013年3月底成功摘帽，但公司并沒有任何主營業(yè)務(wù)，缺乏造血功能也為其持續(xù)經(jīng)營披上了厚厚的迷霧。

而公司2013年年報顯示，公司去年實現(xiàn)營業(yè)收入109.66萬元，同比減少5.92%，實現(xiàn)凈利潤為-61.78萬元，又再次陷入虧損境地；4月10日公司發(fā)布的一季度業(yè)績預(yù)告顯示，今年一季度公司虧損約75萬元，值得一提的是，如果今年星美聯(lián)合無法扭虧，公司將再次“披星戴帽”，資產(chǎn)重組也顯得尤為迫切。

事實上，對于資產(chǎn)重組一事，星美聯(lián)合在此前的公告中也給出了限定時間表：“如果在2014年6月30日前沒有對資產(chǎn)重組進行實質(zhì)性籌劃，或確已無法履行承諾、或履行前述承諾不利于維護上市公司權(quán)益，控股股東及實際控制人將在此之前提交股東大會審議”。

“目前距離6月30日已不遠(yuǎn)，如果此次停牌是為重組的事情，這也算是最后一搏了。”申銀萬國分析師何力表示。

上海鑫以“脫身”仍存疑/

對于星美聯(lián)合資本重組之路多年未果的原因，《每日經(jīng)濟新聞》記者自4月11日以來嘗試采訪公司董秘徐虹，對方先表示不接受電話采訪，隨后記者又通過郵件、手機短信等方式向其發(fā)送了采訪提綱，無奈截至發(fā)稿一直未收到回復(fù)。

不過，包括王凱飛等分析人士認(rèn)為，星美聯(lián)合資產(chǎn)重組多年被擱置的原因在于大股東上海鑫以最初進入成本過高所致。事實上，星美聯(lián)合在今年2月的公告中也將失敗原因歸結(jié)于重組方“體量太小、轉(zhuǎn)讓價格差距較大”等。

星美聯(lián)合公告顯示，2006年星美聯(lián)合大股東卓京投資所持有的8512.64萬股法人股在法院被拍賣時，上海紫瀾門投資有限公司競得2000萬股，上海紫瀾門餐飲管理有限公司競得2000萬股，上海新世界紫瀾門大酒店有限公司競得511.2782萬股，新世界中國由此介入星美聯(lián)合。

而據(jù)股改和重組方案,上海鑫以需花費3.6億元的現(xiàn)金,為上市公司償還債務(wù),以此獲取星美聯(lián)合1.06億股、不足26%的上市公司股權(quán),這意味著上海鑫以的持股成本高達(dá)3.4元/股。

“這個成本比較高，新世界之所以高成本介入看中的是地產(chǎn)資產(chǎn)注入，但現(xiàn)在時過境遷，要再找適合的接手方非常難。”世聯(lián)地產(chǎn)王姓市場經(jīng)理表示。

同時，在新世界中國退出之后，杜惠愷代替新世界方面繼續(xù)對星美進行重組。2009年6月，杜惠愷通過旗下新豐福貿(mào)易有限公司收購了上海鑫以實業(yè)，杜惠愷成為星美的實際控制人。

值得注意的是，2013年6月新世界中國發(fā)布公告稱，杜惠愷由于個人決定需投放更多時間于其他事務(wù)，已呈辭公司副主席及非執(zhí)行董事之職務(wù)。同時，新世界發(fā)展委任杜惠愷為公司副主席兼非執(zhí)董。

“新世界中國為新世界集團在中國內(nèi)地的發(fā)展公司，而新世界發(fā)展的業(yè)務(wù)范圍集中在香港。”上述王姓經(jīng)理表示，這也意味著杜惠愷在此之后更專心香港業(yè)務(wù)。

分析人士認(rèn)為，杜惠愷業(yè)務(wù)重心轉(zhuǎn)移，其實際控制的星美聯(lián)合重組之路也會更加撲朔迷離。

“公司重組成本比較高，自上海鑫以拿下公司股權(quán)以來，累計投入資金保守估計應(yīng)該在5億元以上，這個成本對進入者是一個不小的門檻。”王凱飛表示，再加上星美聯(lián)合4.14億總股本，按照當(dāng)前股價計算市值在24億元以上，也是一個不小的挑戰(zhàn)。