印紀(jì)傳媒60億借殼高金食品 創(chuàng)傳媒板塊并購紀(jì)錄

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 宋戈 實(shí)習(xí)記者 齊平    

每經(jīng)記者 宋戈 實(shí)習(xí)記者 齊平

去年國慶節(jié)假期剛結(jié)束，高金食品（002143，收盤價(jià)6.69元）在一個漲停板后宣布公司因重大事項(xiàng)停牌。6個多月后的今天（4月8日），公司終于公布了重大資產(chǎn)重組方案。根據(jù)方案，高金食品將置入印紀(jì)影視娛樂傳媒有限公司 （以下簡稱印紀(jì)傳媒）100%股權(quán)，公司實(shí)際控制人將發(fā)生變更，故此次交易構(gòu)成借殼上市。

去年以來，影視傳媒行業(yè)掀起了一輪并購潮。由于印紀(jì)傳媒的評估價(jià)高達(dá)60.1億元，高金食品此次重組有望成為A股影視傳媒板塊最大的資本運(yùn)作案例。

印紀(jì)傳媒借殼上市

高金食品公告顯示，此次交易的整體方案由以下三項(xiàng)內(nèi)容組成：

1.資產(chǎn)置換。公司以截至2013年12月31日經(jīng)審計(jì)和評估確認(rèn)的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與重組方肖文革、張彬、北京印紀(jì)華城投資中心（有限合伙）所共同持有的印紀(jì)傳媒100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，這部分交易作價(jià)6.45億元。

2.發(fā)行股份購買資產(chǎn)。由于印紀(jì)傳媒100%股權(quán)按收益法的評估值作價(jià)60.1億元，資產(chǎn)置換尚不足以完全支付印紀(jì)傳媒股權(quán)對價(jià)，超過置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分約53.67億元，由上市公司依據(jù)《重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定向印紀(jì)傳媒全體股東按照各自持有印紀(jì)傳媒的股權(quán)比例以非公開發(fā)行股份方式進(jìn)行支付。此次發(fā)行股份的價(jià)格為5.98元/股，即高金食品向印紀(jì)傳媒全體股東合計(jì)需發(fā)行股份8.97億股。

3.股份轉(zhuǎn)讓。置出資產(chǎn)在置換給重組方的同時(shí)，重組方即將該等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予公司目前控股股東金翔宇、高達(dá)明實(shí)際控制的四川高金投資管理有限公司（以下簡稱高金投資），金翔宇、高達(dá)明同意將共計(jì)4480萬股高金食品股份支付給重組方作為高金投資從重組方受讓置出資產(chǎn)的對價(jià)。

此次交易完成后，高金食品將持有印紀(jì)傳媒100%的股權(quán)，公司的控股股東和實(shí)際控制人將變更為肖文革。張彬、印紀(jì)華城將成為公司持股5%以上股東。

對于這樣一項(xiàng)重磅交易，重組方也是給出了業(yè)績承諾，其稱，若此次重大資產(chǎn)重組于2014年內(nèi)實(shí)施完畢，則印紀(jì)傳媒在2014年~2016年承諾凈利潤分別不低于4.29億元、5.58億元、7.19億元；承諾扣非凈利潤分別不低于3.89億元、5.01億元、6.49億元。若此次重大資產(chǎn)重組于2015年1月1日至2015年12月31日之間實(shí)施完畢，則利潤補(bǔ)償保證期間為2015年至2017年，2015年度和2016年度的承諾凈利潤和承諾扣非凈利潤同前述約定，2017年度承諾凈利潤和承諾扣非凈利潤分別不低于7.82億元和7.16億元。

停牌前股價(jià)暴漲

資料顯示，高金食品營業(yè)利潤連續(xù)三年為負(fù)，無明顯改善跡象，公司面臨較大業(yè)績壓力。生豬屠宰業(yè)務(wù)未來增長前景不明，公司的主營業(yè)務(wù)的持續(xù)增長及盈利能力無法得到有效保證。

此次高金食品欲置入的印紀(jì)傳媒，通過兼營影視劇和電視欄目的投資、制作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)，為客戶提供品牌化的娛樂營銷服務(wù)。2011~2013年，印紀(jì)傳媒來自于品牌管理、廣告創(chuàng)制、品牌推廣、品牌公關(guān)、娛樂營銷等整合營銷服務(wù)的收入占比分別為95.92%、96.58%和82.25%。隨著印紀(jì)傳媒2013年更深入地與美國好萊塢制片公司合作并取得顯著成績，其影視及衍生收入的金額和占比較2012年及2011年有較大幅度的提升。

通過此次重大資產(chǎn)重組，高金食品將原有盈利能力較弱的食品加工業(yè)務(wù)和資產(chǎn)置出上市公司，并同步置入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿薮蟮膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，轉(zhuǎn)型進(jìn)入文化傳媒產(chǎn)業(yè)，改變主營業(yè)務(wù)盈利能力持續(xù)下滑的局面，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公司股價(jià)在停牌前曾有一輪不錯的表現(xiàn)，在5個交易日內(nèi)兩度漲停。對此，高金食品提到，公司股票停牌前20個交易日內(nèi)，剔除大盤因素影響后，公司股票價(jià)格波動分別為19.89%（中小板指）、20.36%（中小板綜指），剔除同行業(yè)板塊因素影響后，公司股票價(jià)格波動分別為13.22%（食品加工與肉類）、15.00%（食品加工）?？紤]到在公司股票停牌前20個交易日內(nèi)，食品加工板塊，特別是食品加工與肉類行業(yè)板塊的累積漲幅遠(yuǎn)高于大盤表現(xiàn)，公司股票價(jià)格在剔除這些因素影響后無異常波動的情況。