俏江南“嫁身”迷局：商務部點頭 張?zhí)m搖頭

每經記者趙陳婷發(fā)自北京 作為創(chuàng)始人，早在2011年就已經交班給兒子汪小菲的張?zhí)m最近不得不再次出面，反復強調同一個問題：絕不會賣掉其一手創(chuàng)辦的餐飲連鎖俏江南。 然而，來自商務部的一則公告，讓張?zhí)m這一承諾的可信度受到質疑。 在商務部反壟斷局1月11日公布的《2013年第四季度無條件批準經營者集中案件列表》中，甜蜜生活美食集團控股有限公司（以下簡稱甜蜜生活美食集團）收購俏江南的交易意外曝光，結案時間為2013年11月14日。 不過，張?zhí)m依然否認這樁交易。她在接受媒體采訪時強調說，商務部雖有批復，但雙方并無具體意向，并未簽訂協(xié)議。 但長城證券并購部總經理尹中余向《每日經濟新聞》記者表示，“從并購的專業(yè)角度來看，這是不可能的，必須是正式并購協(xié)議簽訂之后，商務部方面才會受理?！? 并購羅生門 這已不是張?zhí)m第一次面對俏江南被傳出售的風波。 2013年10月底，路透社一則“俏江南3億美元出讓69%股權給美國私募股權投資公司CVC（CVCCapitalPartners）”的消息曾引發(fā)業(yè)界一片嘩然。 路透社報道援引消息人士稱，CVC正與俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m及管理層尋求一筆1.4億美元融資案，以支持其收購計劃；收購俏江南多數(shù)股權共涉資約3億美元；美銀美林擔任發(fā)起人CVC的顧問。當時據(jù)消息人士透露，交易完成后，CVC通過甜蜜生活美食集團將持有俏江南約69%股份，創(chuàng)始人張?zhí)m及管理層將持有約31%的股份。 彼時的張?zhí)m強勢否認了這一傳言：“這是沒有的事，律師已經介入，我們要起訴媒體。” 然而，2個多月后，商務部反壟斷局的公告，讓事情變得蹊蹺起來。 據(jù)商務部官網(wǎng)1月11日顯示的消息，甜蜜生活美食集團通過其下屬特殊目的公司收購俏江南投資有限公司股權的經營者集中案赫然在列。 據(jù)了解，前者全稱是LaDolceVitaFineDiningGroupHoldingsLimited，是在開曼群島注冊登記的特殊目的實體，隸屬私募股權投資公司CVC。 對此，張?zhí)m不得不再次出面。據(jù)新浪財經消息，這一次，張?zhí)m給出的解釋是商務部的確批準了，但CVC與俏江南并未最終簽訂協(xié)議。 但尹中余認為，只有雙方簽了并購協(xié)議之后，才會去申請。如果商務部審批通過之后，這個并購應該就落實了。 事實上，在《2013年第四季度無條件批準經營者集中案件列表》中，與CVC并購俏江南一起通過的還有被譽為“蛇吞象”的雙匯國際控股有限公司收購史密斯菲爾德食品有限公司案。這個在2013年5月29日達成并購協(xié)議的“大手筆”，最終在2013年12月16日被商務部批準結案。 “想要通過反壟斷審批的話，一定是有正式并購協(xié)議的。如果只是意向的話，商務部不會受理?！庇袠I(yè)內人士解釋道。 事實上，向商務部申請并購時還應該出示相關的并購協(xié)議。 2010年開始實施的《經營者集中申報辦法》顯示，需要提供的申報文件、材料應當包括集中協(xié)議及相關文件。具體包括各種形式的集中協(xié)議文件，如協(xié)議書、合同以及相應的補充文件等。 對于上述疑問，記者昨日多次撥打了張?zhí)m本人以及俏江南相關負責人電話，但截至發(fā)稿前尚未得到正面回應。 張?zhí)m的兩難 對于張?zhí)m前后態(tài)度明顯有差異的回應，有分析稱，不排除這種可能性：投資機構找到接盤人后張?zhí)m卻不肯，由于急于退出甚至不惜將這份收購公開以給張?zhí)m施加壓力。 公開信息顯示，作為接盤者的CVC是全球領先的私募股權和投資咨詢公司之一，業(yè)務遍及歐洲、亞洲和美國；在歐洲和北美，CVC迄今為止共完成了逾250個公司收購項目，累計交易額高達1450億美元。 與此同時，CVC對餐飲企業(yè)確有偏好。此前，CVC宣布以4億歐元購買了金寶湯歐洲簡餐業(yè)務，而金寶湯是全球最大湯品制造商。 據(jù)了解，2008年，在門店上投入巨額資金的張?zhí)m引入了鼎暉投資，當時俏江南被估值約20億元，鼎暉以2億元的價格換取了俏江南10%左右的股權。同時，雙方在對賭協(xié)議中約定，2012年為俏江南的最后上市期限。2011年，俏江南試圖A股上市，但未如愿。2012年，俏江南轉戰(zhàn)香港，但也在通過聆訊后止步，鼎暉退出計劃不得已擱置。 值得注意的是，如果按照路透社此前公布的3億美元持股69%的投資方案，對于張?zhí)m而言，這次并購著實不劃算。 記者了解到，2008年底，鼎暉以2億元獲得俏江南10.5%股份，折合俏江南估值約為19億元；而如果CVC以18.3億元（3億美元）獲得69%股權，意味著俏江南估值僅為26億元。 據(jù)騰訊財經消息，2008年，俏江南僅有40余家門店，而截至2012年底，俏江南已經拓展至71家直營店，2013年又新開了10余家門店。另外，鼎暉未直接涉足俏江南經營；如與CVC協(xié)議確實涉及69%股權，張?zhí)m將失去她一手創(chuàng)辦的企業(yè)的控制權。 然而，在餐飲行業(yè)普遍低谷、俏江南自身業(yè)務承壓的情況下，這樣的收購并不容易。 北京志起未來營銷咨詢集團董事長李志起此前接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，“所有的融資手段中，股權融資對創(chuàng)業(yè)者來講成本是最高的。如果真的愿意出讓這么大比例的股份，說明俏江南在經營上碰到了比較大的問題。”