借殼新政10日：供求驟變部分借殼方轉(zhuǎn)投IPO

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

每經(jīng)記者 王一鳴

11月30日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開(kāi)發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，明確表示，借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)“等同”。

在借殼新規(guī)推出10天后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向多位并購(gòu)業(yè)內(nèi)人士采訪時(shí)了解到，面對(duì)好的借殼方，殼方的談判地位正在明顯弱化，訴求也在降低。而在此之前，殼費(fèi)、對(duì)重組方資產(chǎn)質(zhì)量的挑剔、對(duì)后續(xù)承諾要求等等，均是雙方博弈的重點(diǎn)。此外，一些原先打算借殼的企業(yè)繼而轉(zhuǎn)投IPO。

券商：殼方談判地位正弱化

昨日（12月11日），一家中型券商并購(gòu)部負(fù)責(zé)人在接受 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，雖然新規(guī)推出時(shí)間還不長(zhǎng)，但從他們最近接觸的實(shí)際情況來(lái)看，面對(duì)好的借殼方，殼方的談判地位在弱化、訴求在降低。

該負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，上述現(xiàn)象出現(xiàn)的前提是遇到“好的借殼方”，那么殼方就不敢再提太多要求。而在此之前，借殼費(fèi)問(wèn)題、殼方對(duì)借殼方資產(chǎn)質(zhì)量的挑剔以及對(duì)后續(xù)承諾的要求等，均是重組與被重組方博弈重點(diǎn)。

而華東某券商并購(gòu)業(yè)內(nèi)人士向記者坦言“相比新規(guī)出臺(tái)前‘一殼難求’的局面，當(dāng)下供求關(guān)系正在發(fā)生變化。新規(guī)對(duì)于重組方的需求產(chǎn)生了壓力，一些項(xiàng)目我們也在跟重組方研究是否要繼續(xù)（借殼）。”

值得注意的是，在借殼審核等同IPO的新規(guī)出爐后，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步明確了借殼所需申報(bào)材料，對(duì)于構(gòu)成借殼上市的資產(chǎn)重組，除需提交常規(guī)重組申請(qǐng)文件外，申請(qǐng)人還應(yīng)額外提交內(nèi)部控制鑒證報(bào)告、最近三年及一期的納稅證明文件等四類報(bào)告。

而自借殼審核新規(guī)啟動(dòng)10日來(lái)，華芳紡織（600273，收盤價(jià)8.08元）、光華控股（000546，收盤價(jià)7.24元）相繼發(fā)布的借殼方案中，均增加披露了“關(guān)于本次重組方案（或‘交易標(biāo)的資產(chǎn)’）是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定”的相關(guān)內(nèi)容，對(duì)借殼方的主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)等各方面是否符合IPO發(fā)行條件進(jìn)行了逐一核查和說(shuō)明。

記者在采訪中還了解到，在IPO重啟時(shí)間明確及借殼新規(guī)出臺(tái)后，部分重組方仍在觀望，而另一些原先打算借殼的企業(yè)已轉(zhuǎn)投IPO渠道。

江蘇索普遭重組方放棄借殼

上述券商并購(gòu)負(fù)責(zé)人對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，“我們之前接觸的一家制藥企業(yè)，基本面不錯(cuò)、品種也很豐富，在IPO重啟時(shí)點(diǎn)確定且出臺(tái)借殼等同于IPO的規(guī)定后，對(duì)方索性不干了（借殼上市）。這倒不是因?yàn)槠髽I(yè)不符合條件，而是衡量之后企業(yè)覺(jué)得借殼成本比IPO高，且IPO能募集更多資金。”

北京一家券商執(zhí)行董事在接受記者采訪時(shí)表示，之前因IPO停滯，一些企業(yè)不得不尋求借殼上市。與IPO相比，借殼周期相對(duì)較短，但所付出成本也明顯更高。借殼作為一種并購(gòu)重組交易，還涉及到現(xiàn)有上市公司相關(guān)問(wèn)題的解決，需要股東之間達(dá)成一致。他認(rèn)為，“若兩者（借殼與IPO）真的等同，那么如果借殼，對(duì)借殼方除需要支付一筆不菲的殼費(fèi)，還要讓利于原有股東，有一定的權(quán)益損失，同時(shí)募集資金受限，所以（一些企業(yè)）衡量下來(lái)就認(rèn)為沒(méi)有必要借殼了?！?/p>

據(jù)記者觀察，擬借殼企業(yè)放棄借殼事宜并非個(gè)案。在借殼新規(guī)推出后的12月5日，停牌一個(gè)月的江蘇索普宣布終止與墾豐種業(yè)洽談的借殼重組事項(xiàng)。對(duì)此，江蘇索普當(dāng)日公告中給出的理由是：“由于各方難以就此次重組事宜達(dá)成一致意見(jiàn)，決定終止本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)。”

據(jù)一位知情券商投行人士對(duì)記者表示，上述兩方借殼事宜沒(méi)有談成，主要因素之一或是受到IPO重啟及借殼新規(guī)影響。就他了解的情況看，墾豐種業(yè)此前已籌備上市并啟動(dòng)了IPO環(huán)保核查。2012年墾豐種業(yè)銷售額達(dá)20億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.7億元，銷售額已超過(guò)一些A股種業(yè)類上市公司，通過(guò)IPO來(lái)上市并非是不可能的事情。

對(duì)此，昨日江蘇索普相關(guān)人士在與記者交流時(shí)，表示對(duì)于墾豐種業(yè)是否轉(zhuǎn)投IPO一事不便多談。

而在上述券商執(zhí)行董事看來(lái)，改革后IPO首發(fā)門檻將相對(duì)降低，因此部分企業(yè)不會(huì)再選擇借殼上市。一旦退市制度進(jìn)一步完善，讓績(jī)差公司退出市場(chǎng)，那么A股將表現(xiàn)得更有活力。