證監(jiān)會明確IPO老股轉讓規(guī)則

中國證監(jiān)會昨日發(fā)布《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》。作為本次新股發(fā)行體制改革的一項重要配套措施，《規(guī)定》就老股轉讓的具體規(guī)則給予說明。證監(jiān)會表示，老股轉讓有利于緩釋上市公司資金超募問題，增加可流通股份數量，促進買、賣雙方充分博弈，進一步理順發(fā)行、定價、配售等環(huán)節(jié)的運行機制。 《規(guī)定》明確，持股滿36個月的老股東可以在公開發(fā)行新股時按照平等協(xié)商原則向公眾發(fā)售老股，增加新上市公司流通股數量。老股轉讓作為首次公開發(fā)行股票的一部分，發(fā)行、承銷等應遵守《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行價格應當與新發(fā)行股票的價格相同。公司股東擬公開發(fā)售股份的，應當向發(fā)行人董事會提出申請；需要相關主管部門批準的，應當事先取得相關部門的批準文件。發(fā)行人董事會應當依法作出決議，并提請股東大會批準。對于公司股東通過老股轉讓取得的資金，雖無鎖定要求，但發(fā)行人應當向投資者明確提示。 《規(guī)定》指出，發(fā)行人需依據募投項目資金需要量合理確定新股發(fā)行數量，并在發(fā)行方案中明確新股發(fā)行與老股轉讓數量的調整機制。且新股與公司股東公開發(fā)售股份的實際發(fā)行總量不得超過發(fā)行方案載明的公開發(fā)行股票的數量。 為防范可能出現的風險，《規(guī)定》對老股轉讓提出了相應的監(jiān)管要求，明確老股持有期需在36個月以上，且不得存在限制轉讓的情形；老股轉讓后公司實際控制權不得發(fā)生變更、股權結構不得發(fā)生重大變化，保持公司穩(wěn)定經營。同時，為便于投資者全面了解老股轉讓的情況，充分評估老股轉讓對公司治理及生產經營產生的具體影響，《規(guī)定》提出了詳細、具體的信息披露要求。 《規(guī)定》要求，發(fā)行人應當在招股說明書扉頁載明公司擬發(fā)行新股和公司股東擬公開發(fā)售股份的數量，披露本次公開發(fā)行的股數、預計發(fā)行新股數量和公司股東公開發(fā)售股份的數量、發(fā)行費用的分攤原則及擬公開發(fā)售股份的股東情況，發(fā)行公告應該披露公司股東擬公開發(fā)售股份總數及股東名稱、各自公開發(fā)售股份數量等情況。此外，《規(guī)定》指出保薦機構、發(fā)行人律師要對發(fā)行老股企業(yè)的相應資質、是否存在違法違規(guī)行為進行盡職調查。 上海一家券商的投行部負責人表示，老股轉讓意在遏制超募現象，促進新股合理定價?！斑@意味著用超募資金買樓買地買手游將成為歷史。”他說。 據悉，老股轉讓有關的登記結算、稅收繳付等事宜，中國證券登記結算公司正在制訂具體的業(yè)務規(guī)則，將于近期發(fā)布。