借殼上市審核等同IPO 創(chuàng)業(yè)板不允許

統(tǒng)一標準：統(tǒng)一借殼上市與IPO的審核標準，防止審核標準不一致帶來的監(jiān)管套利 遏制炒作：遏制市場對績差股的投機炒作，從根本上減少內(nèi)幕交易的動機，形成有效的退市制度 明晰定位：明晰創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)上市的功能定位，進一步完善創(chuàng)業(yè)板退市制度，形成創(chuàng)業(yè)板“寬進嚴退”的中國證監(jiān)會11月30日下發(fā)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》（下稱《通知》）明確提出，在上市公司借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準，同時不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。《通知》自下發(fā)之日起施行。 證監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，近年來借殼上市的交易單數(shù)呈現(xiàn)逐年下降趨勢，去年占比為約30%，目前現(xiàn)有借殼上市交易單數(shù)占比不到20%，借殼上市已經(jīng)呈現(xiàn)逐步下降趨勢，而且會越來越明顯，借殼上市審核標準與IPO等同會加劇這種態(tài)勢。 該負責人指出，今年10月份以來，監(jiān)管部門在并購重組審核方面發(fā)布了許多改革措施，同時，嚴格借殼上市審核，在內(nèi)部受理環(huán)節(jié)就已經(jīng)開始參照IPO相關(guān)標準，要求審核相關(guān)借殼上市的行政許可。下一步交易所也將指導上司公司從公告預案環(huán)節(jié)開始，按照新的規(guī)定來操作，將環(huán)節(jié)向前延伸，并在審核的各個環(huán)節(jié)予以貫徹。 《通知》明確，上市公司重大資產(chǎn)重組方案構(gòu)成《重組辦法》第十二條規(guī)定借殼上市的，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）規(guī)定的發(fā)行條件。不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市。 證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，借殼上市條件與IPO標準等同主要考慮是提高借殼上市門檻，抑制市場炒作；防止市場監(jiān)管套利；有利于優(yōu)化資本市場資源配置功能等。 中國上市公司協(xié)會副會長兼秘書長安青松在接受上證報記者采訪時表示，隨著我國資本市場并購重組制度的不斷完善，推進并購重組市場化制度安排的各項工作逐步到位，同時與新股發(fā)行體制改革相配套、相銜接，按照既定方向，適時將“趨同”提升為“等同”，基礎(chǔ)具備，條件形成，順勢而為。 對于不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，鄧舸表示，從現(xiàn)有主板借殼案例來看，多數(shù)借殼企業(yè)與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點不同，如果允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，此類企業(yè)將登陸創(chuàng)業(yè)板市場，弱化創(chuàng)業(yè)板市場對創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的服務(wù)功能，扭曲創(chuàng)業(yè)板市場的定位。同時，允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，與創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管政策相悖。此外，創(chuàng)業(yè)板目前存在“三高”問題，如果允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，將加劇對創(chuàng)業(yè)板上市公司二級市場炒作，還易引發(fā)內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。 安青松指出，借殼上市新規(guī)，將借殼上市的標準由趨同IPO提升為“等同”，是我國并購市場制度體系日益成熟的重要標志。2006年，股權(quán)分置改革基本完成后，并購重組成為資本市場配置資源的重要方式之一，并購市場日趨活躍，并購創(chuàng)新異彩紛呈。借殼上市作為組合運用股權(quán)收購與資產(chǎn)重組行為實現(xiàn)上市的新途徑，一度出現(xiàn)過熱和無序的狀況。 安青松認為，2010年，證監(jiān)會在推進并購重組市場化工作安排中，把規(guī)范借殼上市作為重點工作之一。2011年發(fā)布的證監(jiān)會73號令中，首次明確界定了借殼上市的概念和行為，并規(guī)定了“趨同”于IPO的審核標準。兩年多的實踐證明，相關(guān)規(guī)定達到了預期的規(guī)范目的。 此外，對于不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，他指出，在借殼上市新規(guī)中，進一步明確不得在創(chuàng)業(yè)板上市，符合創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)新型、成長型企業(yè)上市的功能定位，是進一步完善多層次市場體系的重要步驟之一。