博盈投資定增信托意外曝光 高杠桿撬動(dòng)驚人收益

對(duì)照博盈投資(000760)股價(jià)及走勢(shì)來(lái)看，一旦寧波貝鑫完成本次認(rèn)購(gòu)，以博盈投資市價(jià)匡算，該部分股權(quán)市值將達(dá)6億，浮盈約2倍；除開創(chuàng)興資源(600193)瓜分的微不足道的固定收益外，大部分盈利將進(jìn)入一般劣后受益人和最劣受益人的口袋。一般來(lái)說(shuō)，最劣受益人相比一般劣后受益人來(lái)說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)更大、收益也更大。

博盈投資----

⊙記者夏子航○編輯吳正懿

被視作并購(gòu)樣本的博盈投資重組案，背后復(fù)雜的利益分配格局顯露冰山一角。

昨日，創(chuàng)興資源的一紙公告，意外曝光了一款設(shè)計(jì)精妙、“錢景”驚人的渤海信托·博盈投資定增集合資金信托計(jì)劃。

公告披露，該信托計(jì)劃將實(shí)際承接博盈投資定增對(duì)象之一——寧波貝鑫擁有的2億元認(rèn)購(gòu)權(quán)及實(shí)際收益權(quán)，認(rèn)購(gòu)價(jià)為4.77元/股，而博盈投資昨日收于14.55元/股。這意味著，該信托雖尚未設(shè)立，浮盈卻已達(dá)2倍。

據(jù)信托計(jì)劃安排，出資占大頭的創(chuàng)興資源作為優(yōu)先受益人，享受15%/年的固定收益，而高達(dá)200%甚至更高的浮盈、盈利將由身份隱秘的一般劣后受益人、最劣后受益人享有。

簡(jiǎn)而言之，這些隱秘投資人用極少的現(xiàn)金撬動(dòng)了一筆穩(wěn)賺不賠的生意經(jīng)，其回報(bào)可能十分驚人。

高杠桿的信托游戲

創(chuàng)興資源本次擬動(dòng)用1.41億元，委托理財(cái)期限為不超過(guò)18個(gè)月，具體由旗下全資子公司神龍礦業(yè)作為主體認(rèn)購(gòu)該信托計(jì)劃的優(yōu)先份額。

根據(jù)合同約定，渤海信托發(fā)起的該信托計(jì)劃存續(xù)期限42個(gè)月。信托計(jì)劃滿1.5年將向優(yōu)先受益人按15%/年預(yù)分配信托利益。

杭州索思邦投資管理有限公司（下稱“杭州索思邦”）承諾，在信托計(jì)劃生效后18個(gè)月內(nèi)，向優(yōu)先份額認(rèn)購(gòu)人全額回購(gòu)其持有的優(yōu)先份額權(quán)益。

對(duì)創(chuàng)興資源來(lái)說(shuō)，這意味著其將收獲15%/年的穩(wěn)定收益。

不過(guò)，賺大頭的另有其人。

根據(jù)博盈投資的定增方案，其擬以4.77元/股的價(jià)格向英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)、長(zhǎng)沙澤瑞創(chuàng)投、長(zhǎng)沙澤洺創(chuàng)投、寧波貝鑫、寧波理瑞、天津硅谷天堂恒豐發(fā)行股份以募資15億元，用來(lái)收購(gòu)及運(yùn)營(yíng)海外發(fā)動(dòng)機(jī)項(xiàng)目。其中，寧波貝鑫將以4.77元/股認(rèn)購(gòu)博盈投資4192.87萬(wàn)股，耗資約2億元。

上述預(yù)案公布后，博盈投資股價(jià)由停牌前的5.29元/股一路上漲，今年最高到達(dá)18.9元/股的高點(diǎn)，11月20日收于14.55元/股。即使該部分股份須鎖定3年，這也幾乎是一個(gè)包賺不賠的生意。

不過(guò)，對(duì)于寧波貝鑫而言，借雞生蛋、以小搏大顯然更加合算。

據(jù)披露，寧波貝鑫的合伙人結(jié)構(gòu)為，上海四創(chuàng)投資管理有限公司出資1000萬(wàn)元，占比33.33%，為普通合伙人；杭州步捷生物科技有限公司出資2000萬(wàn)元，占比66.67%，為有限合伙人。

根據(jù)前述信托計(jì)劃約定，信托資金用于受讓杭州步捷持有的寧波貝鑫的2000萬(wàn)元全部有限合伙份額、受讓上海四創(chuàng)持有的寧波貝鑫的784萬(wàn)元合伙份額，18416萬(wàn)元用于有限合伙企業(yè)增資，占98.991%的有限合伙份額，成為該合伙企業(yè)的有限合伙人。

“說(shuō)穿了，這就是寧波貝鑫利用信托的高杠桿募集資金，以完成本次定向增發(fā)，從中獲取厚利。”業(yè)內(nèi)人士說(shuō)。

三層結(jié)構(gòu)鎖定收益

根據(jù)該信托設(shè)置，信托受益人分優(yōu)先受益人、一般劣后受益人、最劣后受益人三層，信托計(jì)劃項(xiàng)下的信托單位總份數(shù)為21200萬(wàn)份，其中14100萬(wàn)份優(yōu)先信托單位向優(yōu)先受益人募集，即本次創(chuàng)興資源擬認(rèn)購(gòu)的部分；5500萬(wàn)份夾層信托單位由一般劣后受益人認(rèn)購(gòu)；1600萬(wàn)份劣后信托單位，由最劣后受益人認(rèn)購(gòu)。

也就是說(shuō)，創(chuàng)興資源在該信托中認(rèn)購(gòu)全額優(yōu)先信托單位，在基本不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的情況下享受固定的15%/年的收益。

然而，對(duì)照博盈投資股價(jià)及走勢(shì)來(lái)看，一旦寧波貝鑫完成本次認(rèn)購(gòu)，以博盈投資市價(jià)匡算，該部分股權(quán)市值將達(dá)6億，浮盈約2倍；除開創(chuàng)興資源瓜分的微不足道的固定收益外，大部分盈利將進(jìn)入一般劣后受益人和最劣受益人的口袋，一般來(lái)說(shuō)，最劣受益人相比一般劣后受益人來(lái)說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)更大、收益也更大。

目前，多數(shù)機(jī)構(gòu)仍十分看好博盈投資重組后的盈利前景。在現(xiàn)有的浮盈幅度下，即使是最劣受益人，實(shí)際承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并不大。

不過(guò)，該信托計(jì)劃并未披露一般劣后受益人、最劣后受益人的身份。

值得注意的是，本次擬回購(gòu)優(yōu)先份額權(quán)益的杭州索思邦背景也較神秘。資料顯示，杭州索思邦成立于2011年7月，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，法人代表為朱曉紅。

停牌前離奇漲停

華東科技(000727)存內(nèi)幕交易嫌疑

⊙記者黃世瑾○編輯邱江

近期，監(jiān)管層狠抓重組前內(nèi)幕交易，導(dǎo)致有重組意向的公司在股價(jià)異動(dòng)時(shí)被迫選擇提前停牌，以防連累重組進(jìn)程。昨日，華東科技宣布籌劃重大事項(xiàng)并停牌。值得注意的是，停牌前一天，臨近收盤之時(shí)公司股價(jià)在數(shù)分鐘內(nèi)從平盤附近直拉至漲停。“很難說(shuō)其中沒(méi)有什么貓膩。”一位資深市場(chǎng)人士告訴上證報(bào)記者。

放量漲停異常

華東科技昨日發(fā)布公告稱，公司因正在籌劃重大事項(xiàng)，鑒于該事項(xiàng)尚存不確定性，為保證公平信息披露，故申請(qǐng)停牌。

雖然公司沒(méi)有直接透露具體為何事項(xiàng)，但一位接近公司的人士向記者透露，“就是實(shí)際控制人中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)正在運(yùn)作的一些內(nèi)部整合。公司常年處于虧損狀態(tài)，今年前三季度又虧了1400多萬(wàn)元。為了幫公司恢復(fù)造血能力，重組是遲早的選擇。與此同時(shí)，中國(guó)電子集團(tuán)的整合一直在推進(jìn)，比如將上海貝嶺(600171)定位成集團(tuán)的集成電路業(yè)務(wù)平臺(tái)，以及退出國(guó)民技術(shù)(300077)。”

值得注意的是，這個(gè)重組的消息早已是“路人皆知”。在深交所互動(dòng)易上，不斷有投資者前來(lái)咨詢公司是否重組及何時(shí)重組的確切消息，公司對(duì)此均三緘其口。前述市場(chǎng)人士表示，操作此類重組股，最大的不確定性在于時(shí)機(jī)的把握，“機(jī)構(gòu)一般采取分批建倉(cāng)、越跌越買的原則參與。”

在此背景下，公司停牌前的漲停就顯得十分異常。首先，拉升操作在不到5分鐘的時(shí)間完成；其次，當(dāng)天公司放出逾22萬(wàn)手的巨量，接近前五個(gè)交易日平均成交量的3倍；最后，當(dāng)日電子元器件板塊的其他上市公司漲幅平平。如此三點(diǎn)異常，加之接踵而至的停牌，內(nèi)幕交易的嫌疑可謂“瓜田李下”。

為此，記者向公司求證相關(guān)情況，公司沒(méi)有正面回應(yīng)，并以“不知情”為由拒絕了采訪。

重組撤單頻頻

記者梳理了近期先異動(dòng)后停牌的案例，發(fā)現(xiàn)華東科技的情況并非個(gè)案。如9月下旬，申科股份(002633)、申華控股(600653)、梅雁吉祥(600868)與本周的航天晨光(600501)先后因重大事項(xiàng)停牌，停牌前股價(jià)均出現(xiàn)了異動(dòng)。最終，申科股份、申華控股、梅雁吉祥在10月又相繼宣布放棄重大資產(chǎn)重組，那些提前介入的投資者無(wú)奈之下只能選擇離場(chǎng)，股價(jià)因此一瀉千里。

其中的關(guān)鍵就在于，自去年年底證監(jiān)會(huì)強(qiáng)化了對(duì)公司重組內(nèi)幕交易的清查力度。相關(guān)規(guī)定顯示，當(dāng)上市公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌后，交易所立即啟動(dòng)二級(jí)市場(chǎng)股票交易核查程序，存在明顯異常的，及時(shí)將核查結(jié)論告知上市公司，公司可自主決定是否終止重組進(jìn)程。由于內(nèi)幕交易的存在形成了對(duì)重組的實(shí)質(zhì)性妨礙，因此上市公司不得不“丟車保帥”，放棄重組。而上市公司股價(jià)在重大信息公布前20個(gè)交易日，特別是最后一個(gè)交易日是核查的重點(diǎn)。

目前，對(duì)于內(nèi)幕交易的監(jiān)管鏈已經(jīng)延伸至重組過(guò)會(huì)后。這種情況雖然比較罕見，但今年也已經(jīng)有北人股份和華策影視(300133)兩個(gè)案例。前者1月22日宣布重組方案獲得無(wú)條件通過(guò)，但因有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，證監(jiān)會(huì)暫停了后續(xù)核準(zhǔn)事項(xiàng)。直到今年9月，違法事項(xiàng)影響消除后，公司才獲得了證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件么，足足延宕了半年以上。后者目前還沒(méi)有進(jìn)一步結(jié)論，不過(guò)董秘劉洋已經(jīng)在暫停審核后辭職。

有趣的是，嚴(yán)格的監(jiān)管也令一些暗中著手準(zhǔn)備重組的公司“措手不及”。即使并非因?yàn)橹亟M的因素炒高股價(jià)，一些公司為求謹(jǐn)慎，將內(nèi)幕交易對(duì)重組的影響控制到最小，不得不提前停牌籌劃重組。“我覺(jué)得前兩天航天晨光就有點(diǎn)這個(gè)意思，上周五大盤不錯(cuò)，軍工板塊近期又很強(qiáng)，封了一個(gè)板以后估計(jì)公司為了避嫌吧。”前述投資人士推測(cè)。