華鑫股份原大股東雪藏關(guān)聯(lián)方 爭(zhēng)議重組獲通過(guò)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 皇甫嘉    

每經(jīng)記者 皇甫嘉

天網(wǎng)恢恢，疏而不漏。因?yàn)?年前一系列的違規(guī)行為，華鑫股份（600621，收盤(pán)價(jià)6.29元）前身上海金陵的控股股東儀電集團(tuán)，收到了證監(jiān)會(huì)的警告，并被處以30萬(wàn)元罰款。

2002年~2009年間，敏特投資、華銘投資兩家公司先后買(mǎi)入上海金陵并躋身前十大股東名單，在此期間的相關(guān)公告中，上市公司曾披露了這兩家公司與控股股東儀電集團(tuán)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但唯獨(dú)在2009年上市公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決之時(shí)，這層關(guān)系卻消失在相關(guān)公告中，敏特投資、華銘投資也未被要求在表決時(shí)進(jìn)行回避。最后，這項(xiàng)飽受質(zhì)疑、讓上海金陵股價(jià)3個(gè)交易日大跌近三成的關(guān)聯(lián)重組獲得通過(guò)。

除此之外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，敏特投資、華銘投資作為控股股東一致行動(dòng)人，2008~2009年期間持有的上海金陵倉(cāng)位一減一增，但公司并未及時(shí)公告，業(yè)內(nèi)人士表示，此舉有信披違規(guī)、操縱股價(jià)的嫌疑。

證券律師吳立駿表示，目前已經(jīng)先期代理了股民起訴事宜，未來(lái)就此將向上海一中院提起訴訟。

隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系被罰/

2010年9月6日，華鑫股份（當(dāng)時(shí)名為“上海金陵”）曾公告，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)上海稽查局決定對(duì)公司立案調(diào)查。3年后，一紙《行政處罰決定書(shū)》宣布了此次調(diào)查的結(jié)束。

2013年9月3日，華鑫股份收到原控股股東儀電集團(tuán)轉(zhuǎn)來(lái)的證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書(shū)》。

證監(jiān)會(huì)表示，經(jīng)查明，儀電集團(tuán)存在以下違法事實(shí)：

儀電集團(tuán)通過(guò)直接持股以及通過(guò)上海興正投資發(fā)展管理中心（以下簡(jiǎn)稱興正投資）持股敏特投資、華銘投資，對(duì)敏特投資、華銘投資具有股權(quán)控制關(guān)系。此外，儀電集團(tuán)對(duì)敏特投資、華銘投資的人事、財(cái)務(wù)、投資決策均有控制權(quán)。

2008年5月，儀電集團(tuán)與儀電集團(tuán)本部工會(huì)簽訂《委托持股協(xié)議》，儀電集團(tuán)本部工會(huì)以代持方式持有儀電集團(tuán)對(duì)興正投資100%股權(quán)。

2008年6月2日，儀電集團(tuán)與敏特投資、華銘投資合計(jì)持有上海金陵股權(quán)比例7.59%（其中儀電集團(tuán)直接持股0.43%），超過(guò)上市公司總股本的5%，儀電集團(tuán)應(yīng)當(dāng)予以披露。

2008年6月3日，上海市國(guó)資委將所持上海金陵股權(quán)轉(zhuǎn)至儀電集團(tuán)名下后，儀電集團(tuán)與敏特投資、華銘投資合計(jì)持有上海金陵股權(quán)比例為24.95%（其中儀電集團(tuán)直接持股17.71%），儀電集團(tuán)仍未對(duì)合計(jì)持股情況進(jìn)行披露。

2010年5月10日，敏特投資將所持上海金陵股票通過(guò)大宗交易轉(zhuǎn)讓給儀電集團(tuán)。

關(guān)聯(lián)方持股已達(dá)7年/

公開(kāi)資料顯示，2002年10月，敏特投資以每股1元的價(jià)格，受讓了上海匯龍儀表電子有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱匯龍儀表）持有的上海金陵法人股3485.86萬(wàn)股，占總股本的6.65%。

當(dāng)時(shí)據(jù)公司披露，儀電集團(tuán)持有敏特投資19.5%股份，同時(shí)也持有匯龍儀表80%股份，為其控股股東。

此后，敏特投資長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)不斷增持上海金陵，在2005年一度達(dá)到頂峰，持有7096.47萬(wàn)股，以13.54%的持股比例直逼當(dāng)時(shí)第一大股東——上海國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室。

在2002年至2009年的年報(bào)中，對(duì)于儀電集團(tuán)與敏特投資的關(guān)聯(lián)關(guān)系，上海金陵一直予以了披露。

截至2009年末，公司表示“儀電集團(tuán)持有敏特投資31.45%股權(quán)，上海興正投資發(fā)展管理中心持有敏特投資63.71%股權(quán)，上海市儀表電子工會(huì)持有敏特投資4.84%股權(quán)”。

華銘投資從2009年一季度開(kāi)始首度進(jìn)入上海金陵的前十大股東，并在當(dāng)年末持有2272.46萬(wàn)股，以4.34%的持股比例位居第二大股東。

當(dāng)時(shí)，公司在股東情況披露中表示“上海興正投資發(fā)展管理中心持有敏特投資63.71%股權(quán)，同時(shí)持有公司華銘投資100%股權(quán)，所以公司、華銘投資與敏特投資為一致行動(dòng)人。”

2009年重組引眾怒/

2009年9月24日，上海金陵發(fā)布了 《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬將公司所持有的金陵表貼100%股權(quán)、香港文康100%股權(quán)、杭州金陵53.18%股權(quán)、外開(kāi)希40%股權(quán)、普林電子75%股權(quán)、普林電路板100%股權(quán)和深圳金陵41.29%股權(quán)與儀電集團(tuán)持有怡科公司100%股權(quán)置換。

資料顯示，怡科公司僅是20天前成立的一家殼公司，其主要實(shí)物資產(chǎn)為怡甸大廈，后者坐落于上海市徐匯區(qū)肇家浜路，于1998年竣工，為商業(yè)寫(xiě)字樓，由地下車(chē)庫(kù)兩層和地上十七層構(gòu)成，建筑面積1.66萬(wàn)平方米。

公司表示，擬置入的怡科公司擁有位于上海市核心商業(yè)區(qū)的成熟商辦房地產(chǎn)，其穩(wěn)定的租金收入將為上海金陵帶來(lái)穩(wěn)定的現(xiàn)金流，改善經(jīng)營(yíng)狀況，提高盈利能力。

2012年，在回顧這一重組事件時(shí)，上海金陵當(dāng)時(shí)的董秘陳炳良曾對(duì)媒體表示：“把怡甸大廈作為資產(chǎn)置換給我們（上市公司），非常不妥，因?yàn)殁榇髲B除了樓舊之外，每年只有幾百萬(wàn)利潤(rùn)，置換給上海金陵沒(méi)啥大意思，反而會(huì)增加過(guò)會(huì)難度。”

資本市場(chǎng)對(duì)于此次重組的反應(yīng)，也證實(shí)了這一觀點(diǎn)。2009年9月24日，上海金陵復(fù)牌一開(kāi)盤(pán)便封死跌停。但這并不是結(jié)束，三個(gè)交易日內(nèi)公司股價(jià)大跌28.44%，與同期進(jìn)行重組的海通集團(tuán)、三環(huán)股份等上市公司復(fù)牌連續(xù)漲停的走勢(shì)形成鮮明對(duì)比。

事后證明，此次重組擬置入的資產(chǎn)的確不是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

重大資產(chǎn)置換報(bào)告書(shū)中指出，預(yù)計(jì)2010年怡科公司凈利潤(rùn)602萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入1565萬(wàn)元，實(shí)際上來(lái)看，2009年10月至2010年9月的近一年時(shí)間里，怡科公司共實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)348萬(wàn)元，僅為預(yù)估盈利的一半左右。

關(guān)聯(lián)方未被要求回避投票/

面對(duì)公司內(nèi)部存在不同意見(jiàn)、資本市場(chǎng)遭遇“見(jiàn)光死”、諸多媒體的質(zhì)疑，此次重組卻蹊蹺地在2009年11月6日的股東大會(huì)表決上以87.30%的贊成比例高票通過(guò)。

上海金陵公告顯示，控股股東儀電集團(tuán)在審議議案時(shí)回避了表決。但公告卻并未披露敏特投資、華銘投資與儀電集團(tuán)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，也并未要求兩家公司回避此次投票。

最終，當(dāng)日參與投票的代表股份僅3660.33萬(wàn)股，其中3197.47萬(wàn)股投出了贊成票。

從公司重組時(shí)披露的前十大股東情況來(lái)看，華銘投資、敏特投資分別持有公司股份2272.46萬(wàn)股、1197.65萬(wàn)股，合計(jì)3470.11萬(wàn)股。

上述兩家公司是否參與了投票？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者隨后向華鑫股份求證，公司證代予以否認(rèn)，并表示華銘投資、敏特投資并未參與當(dāng)時(shí)的投票。

但據(jù)時(shí)代周報(bào)報(bào)道，當(dāng)時(shí)一位接近上海金陵的人士證實(shí)說(shuō)“華銘投資和敏特投資確實(shí)投了贊成票。”

“目前并沒(méi)有任何信息表明華銘投資、敏特投資是否參與了當(dāng)時(shí)的投票，但可以確定的是，在公布的股東決議中并沒(méi)有明確要求事實(shí)上具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的華銘投資、敏特投資回避投票。”上海東方劍橋律師事務(wù)所證券律師吳立駿對(duì)記者表示。

值得注意的是，按照上海金陵的《公司章程》規(guī)定，此次重組因“出售重大資產(chǎn)”屬于需要股東大會(huì)特別決議，應(yīng)該由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

因此，如果華銘投資、敏特投資能夠參與重組投票，無(wú)疑是力主此次重組的儀電集團(tuán)所希望看到的。

“雙手互搏”炒高股價(jià)/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在統(tǒng)計(jì)華銘投資、敏特投資的持股變動(dòng)情況時(shí)，發(fā)現(xiàn)兩家公司在2008~2009年間操作方向完全相反，存在炒高華鑫股份股價(jià)的嫌疑。

資料顯示，截至2008年中報(bào)、2008年年報(bào)、2009年中報(bào)期末，敏特投資持有的上海金陵股票分別為3336.15萬(wàn)股、2511.28萬(wàn)股、1197.65萬(wàn)股，呈不斷遞減趨勢(shì)；同期，華銘投資持有的公司股票則分別為440.24萬(wàn)股、1330.5萬(wàn)股、2272.46萬(wàn)股，不斷上升。

上文中曾提到，上海金陵2009年報(bào)曾顯示華銘投資與敏特投資為一致行動(dòng)人。既然是一致行動(dòng)人，那為何操作行為完全相反呢？

“這是他們是事情，我們不知情。”華鑫股份證代對(duì)此表示。

但可以了解到的信息是，在一買(mǎi)一賣(mài)之間，上海金陵的股價(jià)如火箭般躥升。從2008年6月底至2009年6月底，其股價(jià)從4.93元上漲至8.48元，漲幅達(dá)72.01%。

直到2010年5月，儀電集團(tuán)通過(guò)上交所大宗交易系統(tǒng)購(gòu)買(mǎi)了華銘投資、敏特投資手中所持的上海金陵全部股票，至此后兩家公司也完成了使命，徹底退出了舞臺(tái)。

律師：受損投資者可索賠/

對(duì)于儀電集團(tuán)的一系列違規(guī)行為，證監(jiān)會(huì)明確指出，其“違反了《證券法》第八十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條所述的行為。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，上述法律條款規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

“根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程序，依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，我會(huì)決定對(duì)儀電集團(tuán)給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款。”證監(jiān)會(huì)指出。

吳立駿律師表示，經(jīng)過(guò)近三年的立案調(diào)查，證監(jiān)會(huì)給予儀電集團(tuán)行政處罰決定，表明其隱瞞了真實(shí)的股權(quán)控制比例，隱瞞了一致行動(dòng)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系等違法違規(guī)問(wèn)題。

“依據(jù)法律規(guī)定，目前股民可以向上海市第一中級(jí)人民法院提請(qǐng)索賠訴訟，但需要符合一個(gè)條件，即在2008年6月2日以后至2010年9月6日之間買(mǎi)入上海金陵的股票，并在2010年9月6日收盤(pán)時(shí)持有，產(chǎn)生投資損失的股民就可以參加索賠，股民可自訴或委托律師起訴索賠，目前我們已經(jīng)先期代理了股民起訴的事宜，在材料準(zhǔn)備完畢后，我們就將向上海一中院提起訴訟，股民參加索賠將沒(méi)有地域或股數(shù)金額多少的限制。”吳律師呼吁道。

同時(shí)，吳律師還表示華鑫股份涉嫌延遲披露處罰信息。

“查閱證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，【2013】31號(hào)行政處罰作出時(shí)間為2013年5月23日，【2013】35號(hào)行政處罰作出時(shí)間為2013年6月5日，也就是說(shuō)，華鑫股份或儀電集團(tuán)對(duì)行政處罰的披露時(shí)間涉嫌延遲近3個(gè)月。”吳立駿指出。