“飛球”被踢出禾嘉股份 上市公司甘愿為原大股東做嫁衣？

每經編輯 每經記者 劉林鵬    

每經記者 劉林鵬

“飛球”被資本大鱷傳來傳去。這一次，又被踢出了“接球”6年的禾嘉股份。上市公司再一次為曾經的大股東禾嘉集團做了嫁衣？

禾嘉股份（600093.SH）6月14日公告稱，擬以14200萬元的價格將全資子公司四川飛球（集團）有限責任公司（以下簡稱四川飛球）100%股權出售給關聯(lián)方四川禾嘉實業(yè)（集團）有限公司（以下簡稱禾嘉集團）。

值得注意的是，禾嘉股份與原大股東禾嘉集團之間曾屢屢上演資產置換大戲且備受質疑。

6月16日，《每日經濟新聞》記者致電禾嘉股份董秘徐德智，他婉拒了記者的采訪。

禾嘉股份踢出“飛球”

從禾嘉集團通過資產置換“接球”6年后，禾嘉股份又將四川飛球傳回了禾嘉集團，與6年前不同的是，禾嘉集團不再是禾嘉股份的大股東。現(xiàn)在，操盤禾嘉股份“傳球”的是帶著涉礦光環(huán)的云南九天工貿有限公司（以下簡稱九天工貿）。

公告顯示，四川飛球成立于1996年12月4日，由禾嘉股份出資組建。目前注冊資本為10200萬元，凈資產賬面價值13483.64萬元，經評估凈資產為14702.45萬元。

2007年，當時的大股東禾嘉集團將四川飛球通過資產置換形式注入禾嘉股份：禾嘉股份以3項應收款和3項工程款等賬款和45.9萬元差價合計12430.7萬元，置換禾嘉集團擁有的四川飛球100%股權。置換時的公告稱，四川飛球是中石化“川氣出川”工程特大型項目全焊接球閥招標中中國唯一取得入圍資格的廠家，具有廣闊的市場前景。

接手后，禾嘉股份馬上將四川飛球托管給禾嘉集團旗下自貢高壓閥門股份有限公司（以下簡稱自貢高閥）經營，年托管費1000萬元。資料顯示，擁有40多年歷史的四川飛球是原機械部定點生產制造長輸管線球閥的企業(yè)，也是當時國內規(guī)模最大的球閥生產廠家。

值得注意的是，2011年11月，四川飛球取得生產閥門的特種設備制造許可證。2012年1月1日起，四川飛球解除托管，回到禾嘉股份手中并獨立開展生產經營業(yè)務。2012年四川飛球實現(xiàn)凈利潤1007.05萬元，而禾嘉股份在2012年實現(xiàn)凈利潤1994.3萬元。

禾嘉股份歷時6年才養(yǎng)大的“孩子”，如今正是貢獻利潤的大好時機，上市公司為何像9年前一樣，再次為禾嘉集團做了嫁衣？更何況，禾嘉集團已不是禾嘉股份的大股東。

上市公司再做嫁衣？

禾嘉股份的這一次資產出讓，不免讓人想起禾嘉股份與禾嘉集團之間的數(shù)次資產置換大戲。值得注意的是，其資產置換的主要對象——四川飛球與自貢高閥，兩者之間亦存在著“剪不斷，理還亂”的復雜關系。

公開報道顯示，1999年6月25日，嘉禾股份以自有資金2443萬收購控股股東禾嘉集團所持有的自貢高閥51%的股份。2002年，禾嘉股份以廣州保稅區(qū)建筑面積14925平方米的廣州倉庫房產，換取禾嘉集團持有的自貢高閥1408.97萬股股份。至此禾嘉股份擁有自貢高閥82.43%的股權。

頗為蹊蹺的是，2004年4月，禾嘉股份以其擁有的自貢高閥的80.43%的股權及13項債權置換控股股東禾嘉集團擁有的成都中汽成配凸輪軸有限公司90%的股權和禾嘉房地產開發(fā)有限公司3036.13平方米的商用房。而彼時的自貢高閥已引進先進生產線，完成技術改造，并且獲得西氣東輸投標資格。

當時這場蹊蹺的資產置換，被媒體廣泛關注，有媒體稱其為給大股東做嫁衣。

隨后的2005年9月，同為禾嘉集團控制的四川飛球與自貢高閥簽署資產轉讓協(xié)議，受讓固定資產價值4984萬元，其中房屋及建筑物3553萬元，受讓無形資產價值6481萬元，其中土地使用權6115萬元。

隨后的2007年, 禾嘉集團以四川飛球100%的股權與禾嘉股份部分應收款、工程款等賬款（約為1.1億至1.2億元）進行等價置換，并交由自貢高閥托管。

值得關注的是，2007年置換時，四川飛球固定資產余額為4984萬元，其中房屋及建筑物3553萬元，機器設備1431萬元。

禾嘉集團對于四川飛球和自貢高閥的資產置換運作以上市公司禾嘉股份為平臺，自貢高閥置入上市公司后完成技改發(fā)展，隨后又置出上市公司并轉讓資產給四川飛球。而后，上市公司又將四川飛球納入手中，但交由大股東控制的企業(yè)自貢高閥托管，托管結束后，四川飛球剛剛獨立運營盈利不久，四川飛球又被賣回給“老東家”禾嘉集團，實現(xiàn)與自貢高閥的同一實際控制。

其復雜的資產置換運作也曾被質疑。2007年11月, 對于四川飛球的生產經營獨立性問題，監(jiān)管部門曾要求禾嘉股份做出說明，并對四川飛球資產尚未完成過戶的情況做出說明，提出解決方案。

值得注意的是，四川飛球的法人代表及董事長樊平，亦被自貢高閥官方網站上稱為其董事長。四川飛球審計報告中，與自貢高閥亦有高達1億多元的關聯(lián)銷售交易。

分析人士指出，禾嘉股份此次做“嫁衣”轉讓后，四川飛球與自貢高閥再次重逢，而上市公司大股東九天工貿亦可能早已與禾嘉集團達成默契，以此為重組鋪路？而作為上市公司的禾嘉股份又該如何對廣大股民交代呢？ (實習生岳琦對本文亦有貢獻。)