虛假陳述掩蓋內(nèi)幕交易 銀泰資源重組或違規(guī)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王朋    

每經(jīng)記者 王朋

在退出百大集團(tuán)（600865，收盤價(jià)5.05元）、折戟鄂武商A（000501，收盤價(jià)11.36元）控股權(quán)、傳統(tǒng)百貨零售業(yè)業(yè)績持續(xù)下滑的大背景下，沈國軍統(tǒng)領(lǐng)的銀泰帝國又開始玩起了礦產(chǎn)資源。2013年3月25日，科學(xué)城正式改名銀泰資源（000975，收盤價(jià)9.42元），銀泰系的礦產(chǎn)資源上市平臺雛形已現(xiàn)。

轉(zhuǎn)型礦產(chǎn)股，對于銀泰資源來說本應(yīng)是件好事。但是，銀泰資源重組前后的一系列詭異現(xiàn)象則表明事件背后有眾多 “擺不上臺面”的隱情。

2013年1月23日，隨著證監(jiān)會對銀泰資源內(nèi)幕交易時(shí)間點(diǎn)的確認(rèn)，銀泰資源大股東中國銀泰投資有限公司（以下簡稱銀泰投資）當(dāng)初的虛假陳述被曝光。而銀泰投資虛假陳述背后隱藏的內(nèi)幕交易、違規(guī)代持、涉嫌逃稅，以及重組完畢后兩位副總裁涉嫌的“對敲”交易也逐漸清晰起來。

業(yè)內(nèi)人士指出，對于銀泰資源背后的種種怪相，監(jiān)管層應(yīng)該調(diào)查銀泰投資、韓學(xué)高、辛向東等賬戶的資金流水，從而解開內(nèi)幕交易、違規(guī)代持、聯(lián)手操縱市場等種種謎團(tuán)。

起死回生的重組/

2013年1月23日，證監(jiān)會通報(bào)了對李國剛、白憲慧、周富華、姚文喜等人內(nèi)幕交易科學(xué)城（現(xiàn)名“銀泰資源”，以下“科學(xué)城”和“銀泰資源”均指同一家公司）的行政處罰決定書。

根據(jù)證監(jiān)會的披露，在科學(xué)城成立銀泰盛達(dá)礦業(yè)投資開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱銀泰盛達(dá)），以及科學(xué)城收購玉龍礦業(yè)股權(quán)的內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，合作方海南信得泰盛投資管理有限公司的實(shí)控人王某的代表李國剛、北京首一創(chuàng)業(yè)投資有限公司總經(jīng)理姚文喜等內(nèi)幕信息的知情人在二級市場買賣科學(xué)城的股票，構(gòu)成了內(nèi)幕交易。根據(jù) 《證券法》，證監(jiān)會對上述四人合計(jì)罰沒逾160萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述內(nèi)幕交易事件曾對科學(xué)城的重組構(gòu)成影響。

2012年10月16日，證監(jiān)會在官網(wǎng)上公布的 《上市公司并購重組行政許可審核情況公示》顯示，科學(xué)城因參與此次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，并購重組申請被暫停審核。不過，科學(xué)城稱“未收到對本公司的立案調(diào)查通知書”。

僅一個(gè)半月后，11月30日證監(jiān)會便恢復(fù)審核科學(xué)城的并購重組申請。又過了半個(gè)月，12月13日，科學(xué)城的重組獲得了證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會的有條件通過。

有投行人士指出，內(nèi)幕交易是并購重組審核的十大關(guān)注要點(diǎn)之一。上市公司重組若涉內(nèi)幕交易，往往很難通過。而像科學(xué)城涉嫌內(nèi)幕交易，且在2個(gè)月內(nèi)“起死回生”并通過審核的公司并不多見。

被忽略的內(nèi)幕交易/

與上市公司大股東或高管參與內(nèi)幕交易不同，證監(jiān)會認(rèn)定并處罰的科學(xué)城內(nèi)幕交易方均為上市公司或控股股東以外的人員。這或許就是科學(xué)城的重組能夠被證監(jiān)會 “從輕發(fā)落”的主要原因。

然而，在科學(xué)城內(nèi)部或其大股東銀泰投資方面，就沒有類似的內(nèi)幕交易行為嗎？

2012年5月8日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾刊發(fā)《銀泰另類激勵(lì) 副總裁笑納科學(xué)城重組大禮或賺1.7億》一文，對銀泰投資副總裁韓學(xué)高在重組前突然受讓科學(xué)城的股份提出質(zhì)疑，并指其涉嫌內(nèi)幕交易。

資料顯示，2012年1月4日和9日，銀泰投資通過大宗交易將2182.74萬股科學(xué)城股票轉(zhuǎn)讓給韓學(xué)高，成交金額9150.1682萬元。對此筆交易，銀泰投資聲稱是給韓學(xué)高的“股權(quán)激勵(lì)”，不存在“內(nèi)幕交易”。

在回復(fù)科學(xué)城的函中，銀泰投資給出的韓學(xué)高不存在內(nèi)幕交易行為的原因有二：一是韓學(xué)高通過大宗交易買入科學(xué)城股票的時(shí)間發(fā)生在上述重組動(dòng)議時(shí)間之前，當(dāng)時(shí)尚未產(chǎn)生該次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息；二是韓學(xué)高買入科學(xué)城股票時(shí)尚未接觸任何該次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息。

2012年5月，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾就上述內(nèi)容致電科學(xué)城，公司證券部工作人員明確表示，上述重組的動(dòng)議起始時(shí)間是“1月中旬”。就算是1月中旬的第一天，1月11日，也在韓學(xué)高最后一次買入股份 （1月9日）之后。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上面兩種解釋都基于主觀說法，根本無從驗(yàn)別真?zhèn)巍ｋm然科學(xué)城的公告明確了韓學(xué)高是內(nèi)幕知情人，但由于市場無法判斷“重組動(dòng)議”始于何時(shí)，也就無法斷定銀泰投資解釋的真?zhèn)?，以及韓學(xué)高是否存在內(nèi)幕交易行為。

涉嫌虛假陳述/

但是，真相隨著2013年1月證監(jiān)會的通報(bào)而曝光。

在證監(jiān)會通報(bào)對李國剛、白憲慧、周富華、姚文喜等人內(nèi)幕交易科學(xué)城的行政處罰決定書中，清晰地認(rèn)定了科學(xué)城收購玉龍礦業(yè)股權(quán)的“內(nèi)幕信息敏感期”——自2011年11月7日王某與楊某某等面談表示可以與科學(xué)城簽訂有關(guān)轉(zhuǎn)讓玉龍礦業(yè)股權(quán)的合作意向性協(xié)議起，至2012年5月4日科學(xué)城公布收購玉龍礦業(yè)股權(quán)事項(xiàng)止。

即是說，科學(xué)城收購玉龍礦業(yè)股權(quán)的 “動(dòng)議”始于2011年11月7日——這與銀泰投資所稱的動(dòng)議是在2012年1月10日之后的說法矛盾。

由此可見，銀泰投資和韓學(xué)高在向科學(xué)城出具的 《聲明和承諾函》中，進(jìn)行了虛假陳述。這也導(dǎo)致科學(xué)城《重大資產(chǎn)出售及現(xiàn)金和發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》的261頁出現(xiàn)了不實(shí)陳述。

由于韓學(xué)高受讓銀泰投資股權(quán)的2012年1月4日和9日位于“內(nèi)幕信息敏感期”內(nèi)，這便推翻了當(dāng)初銀泰投資為韓學(xué)高不存在內(nèi)幕交易而進(jìn)行的辯解。

根據(jù)《證券市場內(nèi)幕交易行為認(rèn)定指引（試行）》第十二條規(guī)定，同時(shí)符合三大條件即可被認(rèn)定為“內(nèi)幕交易”。一是行為主體為內(nèi)幕人；二是相關(guān)信息為內(nèi)幕消息；三是行為人在內(nèi)幕信息的價(jià)格敏感期內(nèi)買賣、建議他人買賣相關(guān)證券，或泄露該信息。

在科學(xué)城的公告中，韓學(xué)高位列“公司及控股股東的董事、監(jiān)事及高級管理人員”，顯然屬于“內(nèi)幕信息知情人”。

此外，證監(jiān)會也認(rèn)定了科學(xué)城收購玉龍礦業(yè)屬于《證券法》第七十五條第二款第（七）項(xiàng)所規(guī)定的內(nèi)幕信息。

顯然，韓學(xué)高買入科學(xué)城股票完全符合內(nèi)幕交易的認(rèn)定指引。

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者再次致電銀泰資源投資者專線，公司一位女性工作人員表示董秘劉黎明“不在”。隨后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向她反映了上述情況，并質(zhì)疑銀泰投資涉嫌虛假陳述。不過，該工作人員認(rèn)為，證監(jiān)會對整個(gè)事件進(jìn)行過調(diào)查，既然沒有處罰韓學(xué)高，便證明沒有問題。“如果你只盯著這個(gè)時(shí)間點(diǎn)，那就沒辦法跟你說了。”

韓學(xué)高被疑代持以避稅/

值得注意的是，韓學(xué)高持有的科學(xué)城股份并非來自于二級市場，而是由科學(xué)城大股東銀泰投資以“股權(quán)激勵(lì)”的名義，通過大宗交易轉(zhuǎn)讓的。那么，這種“公司受損，個(gè)人得利”的情況，是否還屬于內(nèi)幕交易呢？

上海李國機(jī)律師事務(wù)所鄭小均律師認(rèn)為，關(guān)鍵是要查明銀泰投資股權(quán)激勵(lì)的詳細(xì)方案和銀泰投資副總裁韓學(xué)高的實(shí)際業(yè)績，從而認(rèn)定其持股的合理合法。否則，很難判斷韓學(xué)高是真的受讓股份，還是為銀泰投資代持。

實(shí)際上，關(guān)于韓學(xué)高受讓的股份是代持一說，坊間早有傳言。有股民就在股吧中長篇累牘的對此進(jìn)行分析。

一位業(yè)內(nèi)人士也分析認(rèn)為，根據(jù)韓學(xué)高的資產(chǎn)狀況，其拿出近1億元受讓科學(xué)城的股份，也是難以想象的。

公開資料顯示，出生于1972年的韓學(xué)高受讓科學(xué)城股權(quán)時(shí)，年僅40歲。除在銀泰投資擔(dān)任副總裁外，韓學(xué)高目前還在銀泰系旗下多個(gè)公司擔(dān)任董事長等職務(wù)。就算以其20歲開始工作來計(jì)算，1億元的資金相當(dāng)于其20歲以來每年年薪500萬元——這顯然無法解釋其持有1億元資金的合理性。

對此，有股民質(zhì)疑，韓學(xué)高哪來那么多錢？為什么銀泰投資只對韓學(xué)高而不對其他高管進(jìn)行“股權(quán)激勵(lì)”？韓學(xué)高持有的股份是否涉嫌代持？

“相較銀泰投資持股，從稅收的角度看，韓學(xué)高持股更容易避稅。”一位不愿具名的上市公司董秘辦財(cái)務(wù)人士給出了這樣的分析。

2007年，銀泰投資進(jìn)入科學(xué)城的持股成本是2.16元/股。2012年初，其以平均4.19元/股的價(jià)格將股份轉(zhuǎn)讓給韓學(xué)高，每股獲利2.03元/股，對應(yīng)轉(zhuǎn)讓的2182.74萬股獲利4431萬元。這筆利潤扣除一些費(fèi)用后，按照企業(yè)所得稅25%的稅率計(jì)算，所需繳納的稅款大約是1000萬元。

如果當(dāng)初銀泰投資不將股份“轉(zhuǎn)讓”給韓學(xué)高，而是自行在約11.32元/股 （2013年1月16日重組完成次日至2013年3月31日的均價(jià)，下同）的高位減持2182.74萬股的話，其減持獲利將高達(dá)近2億元，對應(yīng)所需繳納的企業(yè)所得稅高達(dá)5000萬元。

如果韓學(xué)高所謂的“股權(quán)激勵(lì)”持股是代持，銀泰投資將 “避稅”4000萬元。

兩副總裁“對敲”迷惑股民/

在科學(xué)城重組時(shí)，銀泰投資和韓學(xué)高均承諾直至此次重大資產(chǎn)重組成功實(shí)施前，不會賣出股份。這一度成為支撐科學(xué)城股價(jià)堅(jiān)挺的原因之一。

而就在今年年初，銀泰投資的另一位副總裁、銀泰資源的董事辛向東開始增持銀泰資源，這對其股價(jià)再次構(gòu)成利好。

據(jù)深交所數(shù)據(jù)顯示，2013年2月4日以來，辛向東開始源源不斷地增持科學(xué)城。截至5月8日，辛向東已經(jīng)持有銀泰資源582.1192萬股，總買入金額超過6000萬元。

辛向東的增持行為是每日及時(shí)公布的，且2005年10月至2008年11月，辛向東曾擔(dān)任科學(xué)城董事長一職。由于身份特殊，其在二級市場不斷買進(jìn)銀泰資源的行為被市場解讀為看好公司發(fā)展的“利好”。

2013年2月4日，辛向東買入科學(xué)城400股，折合4000余元。雖然買入金額少得可憐，但這卻成為科學(xué)城股價(jià)的一個(gè)階段性低點(diǎn)，以及隨后15個(gè)交易日漲幅超20%的開始。

然而，市場很難知曉，就在辛向東增持的同時(shí)，同樣身為銀泰投資副總裁的韓學(xué)高卻在大舉出貨。直到4月27日銀泰資源公布了一季報(bào)，兩位副總裁一買一賣的“對敲”才公諸于世。

截至2013年3月31日，韓學(xué)高通過二級市場已減持銀泰資源1303.94萬股。根據(jù)11.32元/股計(jì)算，韓學(xué)高減持金額高達(dá)1.476億元。

若韓學(xué)高在一季度后減持完剩余的848.8萬股，以4月1日至6月13日的該股成交均價(jià)10.45元/股計(jì)算，減持金額將達(dá)9183.46萬元。憑借“內(nèi)幕交易”，韓學(xué)高在該股獲利總額將達(dá)到約1.4億元。

同一時(shí)間，銀泰投資一位副總裁增持，一位副總裁減持，這到底唱的是哪一出？

和韓學(xué)高面臨的輿論質(zhì)疑類似，辛向東6000萬元的增持資金從何而來值得關(guān)注。對此，有股民質(zhì)疑認(rèn)為：大股東的一位副總裁減持，一位副總裁增持，難道是韓學(xué)高將減持的資金給了辛向東來增持？

昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也就此詢問了銀泰資源上述工作人員。該工作人員表示，他們并不清楚韓學(xué)高、辛向東買賣股票的原因，公司只負(fù)責(zé)披露而已。

“如果要落實(shí)是否有代持行為，或者有兩位副總裁聯(lián)手炒作銀泰資源，唯一的辦法就是調(diào)查資金流水。”日前，一位不愿具名的投行人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。調(diào)查資金流水常常用來檢查企業(yè)是否存在虛增收入的自買自賣行為。根據(jù)證監(jiān)會的披露，監(jiān)管層鎖定萬福生科的造假，資金流水就是鐵證之一。“如果監(jiān)管層能夠調(diào)查銀泰投資、韓學(xué)高、辛向東等三個(gè)賬戶的資金流水是否存在一定關(guān)系，一切詭異或?qū)⒂卸狻?rdquo; （出于保護(hù)記者人身安全的考慮，該稿件署化名）