股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟遭隱瞞 四海股份信披或涉重大違規(guī)

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 徐杰 徐超 發(fā)自浙江紹興    

每經(jīng)記者 徐杰 徐超 發(fā)自浙江紹興

原本是審議公司經(jīng)營范圍變更、人事調(diào)整的股東大會，登記處卻出現(xiàn)第三方“討債”，由此，卻浮出另外一樁被四海股份（000611，收盤價(jià)5.36元）隱藏長達(dá)近兩年之久的股權(quán)重組事宜。

昨日（6月4日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步調(diào)查采訪獲悉，在四海股份新控股股東合慧偉業(yè)商貿(mào)（北京）有限公司（以下簡稱合慧偉業(yè)）出現(xiàn)前，原大股東浙江眾禾投資有限公司 （以下簡稱浙江眾禾）與北京大河之洲集團(tuán)有限公司（以下簡稱大河之洲）于2011年8月份簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組協(xié)議。而這份協(xié)議在履行過程中雙方出現(xiàn)了分歧，并上升至法庭，截至目前，一審已判決，二審已受理。

業(yè)內(nèi)資深證券律師、上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所律師嚴(yán)義明在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份等行為，上市公司必須進(jìn)行實(shí)時(shí)持續(xù)披露，包括執(zhí)行情況、爭議等，而對于涉及上市公司由控制權(quán)引發(fā)的訴訟，屬于公司的重大訴訟必須進(jìn)行披露，否則或涉嫌重大訴訟事項(xiàng)隱瞞。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者留意到，截至目前，對于新控股股東合慧偉業(yè)的接盤所引發(fā)的質(zhì)疑聲音，以及與大河之洲之間的糾紛，四海股份一直保持沉默，未公開解釋。

股權(quán)重組協(xié)議現(xiàn)身/

在本次新控股股東正式出現(xiàn)前，浙江眾禾早已萌生退意?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者拿到浙江眾禾與大河之洲于2011年8月份簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組協(xié)議，包括一份協(xié)議及一份補(bǔ)充協(xié)議。

該協(xié)議顯示，甲方濮黎明與乙方大河之洲于2011年8月29日簽訂《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組之框架協(xié)議》，甲方實(shí)質(zhì)控制的浙江眾禾將合法持有目標(biāo)公司（原時(shí)代科技）股份全部轉(zhuǎn)讓給乙方及其指定人，乙方按雙方協(xié)商確定的對價(jià)受讓股份，并將目標(biāo)公司的原資產(chǎn)和負(fù)債置出目標(biāo)公司交給甲方。

在轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)量上，浙江眾禾將持有目標(biāo)公司的5000萬股流通股（占上市公司總股本的15.67%）。

同時(shí)，在雙方簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后三天內(nèi)，乙方必須支付2億元現(xiàn)金作為定金支付到甲方指定的第三方賬戶中。甲方收到定金后，將紹興縣旭成置業(yè)有限公司100%的資產(chǎn)在10天內(nèi)完成評估、審計(jì)，按照評估、審計(jì)后的價(jià)格超過2億元的，由乙方在3日內(nèi)予以補(bǔ)足。

在股份轉(zhuǎn)讓對價(jià)上，現(xiàn)金對價(jià)為3億元人民幣（6.00元/股）；資產(chǎn)對價(jià)為目標(biāo)公司2011年半年報(bào) （經(jīng)審計(jì)并公開披露的財(cái)務(wù)報(bào)告）中的資產(chǎn)，包括紹興縣旭成置業(yè)有限公司100%股權(quán)、紹興縣泰衡紡織品有限公司全部固定資產(chǎn) （包括所有庫存及賬目等）、浙江四海氨綸纖維有限公司43.42%股權(quán)。

另外，甲乙雙方簽訂的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組框架協(xié)議之補(bǔ)充一》顯示，在框架協(xié)議的履行過程中，因種種原因?qū)е略ǚ桨傅膱?zhí)行未能依計(jì)劃完成，因此雙方對協(xié)議進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，并對調(diào)整方案再以補(bǔ)充協(xié)議的方式予以確認(rèn)。

其中，“對框架協(xié)議目的重申”提到，截至框架協(xié)議及該補(bǔ)充協(xié)議簽訂之日，甲方持有內(nèi)蒙古時(shí)代科技股份有限公司5000萬普通流通股，占上市公司股本總額的15.54%，甲方為時(shí)代科技的第一大股東、實(shí)際控制人。甲乙雙方簽訂 “框架協(xié)議”及本補(bǔ)充協(xié)議之目的在于：乙方接替甲方成為時(shí)代科技第一大股東、實(shí)際控制人。

“框架協(xié)議的履行情況”提到，依據(jù)“框架協(xié)議”，乙方已將8000萬元人民幣支付給甲方，時(shí)代科技已將其持有的紹興縣旭成置業(yè)有限公司100%的股權(quán)以25074.1萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方。

協(xié)議還詳細(xì)約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓總對價(jià)不變，現(xiàn)金對價(jià)是3億元人民幣。時(shí)代科技第三大股東股權(quán)大宗減持，乙方在協(xié)議簽訂之日起45日內(nèi)將不低于價(jià)值2億元的盈利資產(chǎn)注入時(shí)代科技等細(xì)則。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者留意到，不知是疏忽還是其他原因，這樣一份正式簽訂的協(xié)議，有甲方濮黎明的親筆簽名，有乙方大河之洲的公章和法定代表人的簽名，但簽訂時(shí)間和地點(diǎn)兩欄卻是空白。

對于上述協(xié)議，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到一位自稱為大河之洲趙姓有關(guān)負(fù)責(zé)人，他表示，當(dāng)時(shí)簽訂的協(xié)議與本次新控股股東合慧偉業(yè)的程序相似，轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)際上就是一個買殼協(xié)議，買殼協(xié)議主要包括兩個內(nèi)容，一是浙江眾禾的股票轉(zhuǎn)讓，另外一項(xiàng)內(nèi)容就是資產(chǎn)重組。

涉嫌重大訴訟隱瞞/

就在這份轉(zhuǎn)讓及重組協(xié)議所引發(fā)爭議的同時(shí)，這或者已涉及信息未及時(shí)披露的問題。

根據(jù) 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2011年修訂）第三十八條規(guī)定，上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

第三十九條則明確提及，上市公司的股東、實(shí)際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司通報(bào)有關(guān)信息，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。上市公司獲悉股價(jià)敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請停牌并披露。

就在浙江眾禾與大河之洲簽訂協(xié)議后，8月22日~8月26日的一周內(nèi)，當(dāng)時(shí)名字還是時(shí)代科技的四海股份股價(jià)逆市爆發(fā)，短短5天內(nèi)就上漲了28.17%，每日的成交量也是平時(shí)的數(shù)倍。尤其是在停牌前的最后一天，時(shí)代科技更是大漲9.72%，成交額近5億元。

股價(jià)異動導(dǎo)致深交所于8月26日當(dāng)天向公司發(fā)去了關(guān)注函，要求時(shí)代科技核查是否存在應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。8月29日，時(shí)代科技開市起停牌核查，停盤一個月后，公司才在公告中稱，公司接到控股股東浙江眾禾通知，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)上存在分歧，故浙江眾禾終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。公告這才“遮遮掩掩”地提及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

上述大河之洲趙姓負(fù)責(zé)人在電話中向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，雖然四海股份公告稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方存在分歧，且浙江眾禾終止此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，但實(shí)際上，他們之間的協(xié)議2012年還在進(jìn)行。

耐人尋味的是，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組并未實(shí)時(shí)公告的四海股份，對于與大河之洲的重大訴訟再次只字未提。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，因?yàn)檎憬姾膛c大河之洲雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)上存在分歧，前者作為原告，將大河之洲告上了法庭，2013年2月5日，紹興中級法院作出判決：解除雙方于2011年8月29日所簽訂的 《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組之框架協(xié)議》，大河之洲所付定金8000萬元?dú)w原告所有、不再返還。判決書為（2012)浙紹商初字第33號民事判決書。

對于目前司法的最新進(jìn)展，趙姓負(fù)責(zé)人稱，他們公司不服上述訴訟判決，已向浙江省高院提起上訴，浙江省高院初定6月9日開庭審理本次案件。

然而，對于這些訴訟，四海股份并未公告，嚴(yán)義明對此認(rèn)為，訴訟已經(jīng)涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓，上市公司應(yīng)該持續(xù)予以披露，包括所發(fā)生的爭議，以及法院判決的不確定性、推進(jìn)過程，如果不披露，屬于重大隱瞞或者遺漏。

實(shí)際上，《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)條款也明確，上市后持續(xù)信息披露其中包括公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效等事項(xiàng)。

值得一提的是，四海股份此前也因?yàn)樾排麊栴}被通報(bào)批評。2008年12月10日，深圳交易所在《處分決定》中指出，時(shí)代科技披露《資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易公告》稱，時(shí)代科技以所持濟(jì)南試金集團(tuán)有限公司78.2%股權(quán)以及北京時(shí)代之峰科技公司42%股權(quán)，置換浙江眾禾所持浙江四海氨綸纖維有限公司43.415%股權(quán)。但該公告未如實(shí)披露擬置入資產(chǎn)四海氨綸因合同糾紛于2008年9月16日對北京大市投資有限公司提出訴訟，涉訟金額達(dá)1.1億元的事實(shí)。