中科英華稀土收購(gòu)案調(diào)查：一場(chǎng)16.88億的“資本局”（下）

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉林鵬 杜冉樂 成都、西昌、德昌 攝影報(bào)道    

每經(jīng)記者 劉林鵬 杜冉樂 成都、西昌、德昌 攝影報(bào)道

今年1月底，還沒等西藏發(fā)展宣布與厚地稀土正式作別，中科英華就迫不及待地拋出了稀土收購(gòu)框架協(xié)議?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中科英華的股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散。

耐人尋味的是，自公司發(fā)布定向增發(fā)購(gòu)買稀土的相關(guān)公告后，3月11日起，中科英華連續(xù)六個(gè)漲停，股價(jià)從3塊多漲至昨日（3月27日）收盤價(jià)6.54元，相關(guān)利益方可謂大獲豐收。在調(diào)查中，記者還發(fā)現(xiàn)，在此次的8家定增對(duì)象中，有5家均為今年初成立。

中科英華“豪賭”厚地稀土過半定增對(duì)象“火線加盟”

你方唱罷，我登臺(tái)。這次出場(chǎng)的是資本大鱷鄭永剛。厚地稀土卻愈來愈像一個(gè)畫上資本符號(hào)的局——沒有華麗的財(cái)報(bào)，也沒有明顯的預(yù)期，能看到的只是令人眼花繚亂的股權(quán)出讓和估值加碼。

是“稀土夢(mèng)想”，還是聯(lián)手的資本大戲？對(duì)此，中科英華向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司考量認(rèn)購(gòu)人是有標(biāo)準(zhǔn)的：一是認(rèn)購(gòu)人了解并認(rèn)可收購(gòu)事項(xiàng)；二是認(rèn)購(gòu)人對(duì)公司長(zhǎng)期看好。而對(duì)記者提出的定增對(duì)象新創(chuàng)立問題，其表示，這是市場(chǎng)慣用的一種手法。

厚地稀土評(píng)估審計(jì)尚無結(jié)果/

今年3月11日，中科英華發(fā)布公告稱，公司擬以3.65元/股的價(jià)格非公開發(fā)行不超過6.5億股A股，募集資金不超過23.725億元。其中，不超過16.88億元用于收購(gòu)德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司100%股權(quán)。

中科英華此次定增，鄭永剛將認(rèn)購(gòu)1.6億股，認(rèn)購(gòu)金額為5.84億元，遠(yuǎn)超其他投資者。而截至中科英華預(yù)案簽署日，鄭永剛直接持有公司股份8571.33萬股，占總股本的7.45%，為第一大股東。

鄭永剛為杉杉控股有限公司董事局主席，同時(shí)為杉杉股份（600884，SH）和中科英華兩家上市公司大股東。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中科英華的股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散，不過，在中科英華眾多股東名冊(cè)中，并不乏利益關(guān)聯(lián)者。其中，僅前十大股東中，能夠構(gòu)成實(shí)質(zhì)一致行動(dòng)人的股東或不在少數(shù)。記者注意到，除了部分增發(fā)入股的戰(zhàn)略股東外，如第五、第七大股東鄭學(xué)明和陳光華作為杉杉股份高管，與實(shí)際控制人、杉杉集團(tuán)董事長(zhǎng)鄭永剛有著直接密切的關(guān)系。而第二、八、十股東則因中科英華前董事長(zhǎng)陳元為實(shí)際控制人也顯現(xiàn)出利益關(guān)系。

公開報(bào)道顯示，鄭永剛曾通過中科英華投資各類公司，包括通過中科英華推動(dòng)網(wǎng)游公司久游網(wǎng)欲上市，還曾與二股東潤(rùn)物控股的實(shí)際控制人陳遠(yuǎn)推動(dòng)中科英華投資組建中融人壽保險(xiǎn)股份有限公司等，以及搶進(jìn)澳大利亞礦業(yè)。

一份和交易對(duì)手劉國(guó)輝聯(lián)合做出的業(yè)績(jī)承諾書，可以看出鄭永剛對(duì)此次收購(gòu)的決心。

上述業(yè)績(jī)承諾書顯示，厚地稀土2013年度起連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的對(duì)中科英華合并報(bào)表影響的凈利潤(rùn)分別不低于6000萬元、1.2億元和1.8億元。若未能達(dá)到承諾，鄭永剛將以現(xiàn)金補(bǔ)償承諾凈利潤(rùn)數(shù)與實(shí)際盈利之間的差額的55%，成都廣地和劉國(guó)輝將以現(xiàn)金補(bǔ)償承諾差額的45%。

值得注意的是，厚地稀土2012年凈利潤(rùn)僅為-171.54萬元。

中科英華董事會(huì)辦公室向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，16.88億元是公司與成都廣地根據(jù)目前已經(jīng)了解到的資產(chǎn)狀況商定的價(jià)格上限。評(píng)估和審計(jì)都還沒有結(jié)果，新增儲(chǔ)量報(bào)備工作也在進(jìn)行中，最終交易價(jià)格的確定基礎(chǔ)仍是本次評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告。

當(dāng)前稀土市場(chǎng)尤其是輕稀土市場(chǎng)嚴(yán)重過剩，此外，隨著國(guó)家政策的調(diào)整，國(guó)土資源部要求各省對(duì)稀土資源的開采實(shí)現(xiàn)嚴(yán)格的控制。在這種情況下，大陸槽稀土礦的開采指標(biāo)大規(guī)模增長(zhǎng)的可能性不大。一些業(yè)內(nèi)人士也對(duì)厚地稀土能否完成業(yè)績(jī)目標(biāo)表示了擔(dān)憂。

“根據(jù)公司的了解，目前成都廣地正在積極敦促厚地稀土擴(kuò)大生產(chǎn)能力，為取得承諾的2013年的全年開采總量控制指標(biāo)做好充分準(zhǔn)備。”中科英華表示。

認(rèn)購(gòu)“結(jié)盟者”火線成立/

中科英華的本次發(fā)行對(duì)象為鄭永剛、潤(rùn)物控股有限公司、上海欽豪郡投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱欽豪郡）、上海謙祥辰投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱謙祥辰）、上海盈通盛世投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱盈通盛世）、上海錦潤(rùn)通達(dá)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱錦潤(rùn)通達(dá)）、貴州金澤地綠色產(chǎn)品開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱金澤地）、北京國(guó)福安泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）等8名特定投資者。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這些定增對(duì)象之間似乎存在著某種關(guān)聯(lián)。

中科英華此次8名定增對(duì)象中，有5家公司均為2013年年初創(chuàng)立，這讓人不禁懷疑，這5家公司是為了中科英華此次稀土收購(gòu)案而突擊成立的公司。

記者查詢相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，欽豪郡和謙祥辰分別注冊(cè)于2013年1月6日和5日，注冊(cè)地同為上海浦東新區(qū)浦東大道2123號(hào)，分別注冊(cè)在相鄰的3E－1929室和1928室，此次均擬認(rèn)購(gòu)中科英華2.55億元，二者執(zhí)行事務(wù)合伙人都為上海鴻緣投資管理有限公司，代表人均為羅佳。

湊巧的是，盈通盛世、錦潤(rùn)通達(dá)的注冊(cè)時(shí)間竟為同一天，注冊(cè)地亦是在同一棟樓里相鄰的兩個(gè)房間。

這些定增對(duì)象是擁有同一個(gè)“稀土夢(mèng)想”，還是與鄭永剛攜手聯(lián)袂演出一場(chǎng)資本大戲？

對(duì)此，中科英華向記者表示，公司考量認(rèn)購(gòu)人是有標(biāo)準(zhǔn)的，主要基于兩點(diǎn)：一是認(rèn)購(gòu)人了解并認(rèn)可此次收購(gòu)事項(xiàng)，二是認(rèn)購(gòu)人對(duì)公司長(zhǎng)期看好，因?yàn)榘凑找?guī)定，認(rèn)購(gòu)股份有三年的鎖定期，才可上市流通。其表示，對(duì)于記者提到的定增對(duì)象新創(chuàng)立的問題，是市場(chǎng)慣常的一種做法。比如，市場(chǎng)上，對(duì)于上市公司某個(gè)項(xiàng)目看好的人很多，但按規(guī)定，非公開發(fā)行對(duì)象只能是10人以內(nèi)。因此，會(huì)出現(xiàn)采用有限合伙的方式成立公司來參與項(xiàng)目。

實(shí)為棋子的厚地？/

這座深藏于大山深處的稀土礦就像是一枚棋子，在精心設(shè)計(jì)好的棋局中游走。

2004年左右，被精心策劃包裝過的稀土礦，號(hào)稱赴美上市，通過大量發(fā)行原始股撈得不少真金白銀，但至今還有許多投資者手握原始股，變現(xiàn)無門。

此后數(shù)年間，控股這座稀土礦的公司也是幾經(jīng)更迭，股權(quán)變化令人眼花繚亂。

在與廣晟有色短暫傳出“緋聞”后，2011年，劉國(guó)輝選擇了與西藏發(fā)展“聯(lián)姻”。

不過，有知情人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在選擇西藏發(fā)展之前，這座稀土礦差點(diǎn)被“裝入”了江蘇的一家藥企。

值得注意的是，自此頭戴稀土光環(huán)的西藏發(fā)展的股價(jià)開始一路狂飆。從2011年2月18日開始，西藏發(fā)展股價(jià)從8.69元一路飆升到8月份的38.59元，成為當(dāng)年第一牛股。

然而，令投資者不解的是，就在西藏發(fā)展的股價(jià)一路高歌猛進(jìn)之時(shí)，該公司的大股東二股東卻瘋狂減持、精準(zhǔn)套現(xiàn)。兩年后，西藏發(fā)展毅然“拋棄”了厚地稀土。

今年2月1日，西藏發(fā)展與成都廣地簽定《關(guān)于終止項(xiàng)目投資合作的協(xié)議》，將其持有的厚地稀土26.67%股權(quán)返還給成都廣地（劉國(guó)輝為實(shí)際控制人），后者將為此支付資金約2.55億元；此后不久，厚地稀土另一股東西藏天峰金輝投資有公司也將其余23.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

通過此次轉(zhuǎn)讓，以西藏發(fā)展為首的前期運(yùn)作資金順利溢價(jià)退出，而此前西藏發(fā)展的前兩大股東早已通過高位精準(zhǔn)減持套現(xiàn)。對(duì)劉國(guó)輝而言，他所掌控的厚地稀土在中科英華那里獲得了更高的價(jià)碼。

拋出稀土概念后，在大盤節(jié)節(jié)下挫的情況下，中科英華卻強(qiáng)勁拉出六個(gè)漲停，堪稱股市奇葩。

一系列堪稱精湛的資本運(yùn)作大戲，不得不讓人懷疑厚地稀土已成為了資本玩家用來謀利的工具。

（實(shí)習(xí)生岳琦、閆瑩對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）

行業(yè)困局

行業(yè)上下游現(xiàn)“過剩”隱憂 厚地稀土能否帶來高回報(bào)？

中科英華稱，之所以斥巨資把厚地稀土攬入懷中，一個(gè)重要的原因是看好稀土行業(yè)的發(fā)展前景。

然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者近日采訪多位稀土行業(yè)的資深人士后發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前國(guó)內(nèi)整個(gè)稀土行業(yè)比較慘淡，市場(chǎng)前景也不容樂觀。在這種情況下，中科英華以16.88億購(gòu)入厚地稀土能否帶來高額回報(bào)尚屬未知。

稀土需求“過剩”的羈絆/

過剩，在稀土行業(yè)儼然成了一個(gè)不容忽視的話題。

“目前，稀土并不稀有。”3月14日，中國(guó)國(guó)土資源經(jīng)濟(jì)研究院李瑞軍博士向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，未來全球稀土供需或出現(xiàn)失衡的局面。

3月中旬，在成都召開的2013年（第三屆）中國(guó)稀土研討會(huì)上，多位稀土界資深人士對(duì)稀土產(chǎn)能過剩的困境都感到憂慮。

據(jù)來自包頭市官方的一份統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2月份國(guó)內(nèi)部分稀土產(chǎn)品價(jià)格繼續(xù)下跌。其中，碳酸稀土均價(jià)3.2萬元/噸，環(huán)比下降600元/噸，同比下降3.7萬元/噸；氧化鈰均價(jià)4.9萬元/噸，環(huán)比持平，同比下降5.43萬元/噸；金屬鑭均價(jià)8.5萬元/噸，環(huán)比下降400元/噸，同比下降4萬元/噸。

李瑞軍在上述稀土研討會(huì)上表示，從需求總量上來看，初步估算，2020年全球稀土需求將達(dá)到30萬噸水平。從需求行業(yè)來看，永磁體行業(yè)需求量9萬噸，合金行業(yè)需求量5萬噸，拋光粉行業(yè)需求量4.8萬噸。

據(jù)悉，目前，全球稀土勘查項(xiàng)目達(dá)429個(gè)，涉及261個(gè)公司。2011年中國(guó)生產(chǎn)稀土8.49萬噸，占全球總量的95.7%。不過，目前國(guó)外稀土產(chǎn)能增長(zhǎng)迅速，2017年計(jì)劃達(dá)21.5萬噸。

李瑞軍表示，假使中國(guó)稀土的年產(chǎn)能維持9萬~10萬噸的水平，以及國(guó)外稀土項(xiàng)目全部投產(chǎn)，將產(chǎn)生9萬噸的過剩產(chǎn)能，嚴(yán)重供過于求。

“由于受2011年稀土價(jià)格暴漲暴跌的影響，很多下游應(yīng)用企業(yè)開始尋找替代品，也減少了稀土的實(shí)際需求量。”瑞道金屬網(wǎng)稀土產(chǎn)業(yè)分析師高玉欣表示，從前兩個(gè)月的情況來看，今年的稀土市場(chǎng)依舊不容樂觀，2013年稀土市場(chǎng)仍然面臨很多問題，必須嚴(yán)厲打擊走私、私采亂挖等行為，嚴(yán)格執(zhí)行環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)。

高玉欣表示，當(dāng)前的稀土價(jià)格已經(jīng)與2011年初的價(jià)格基本持平。美國(guó)鉬公司、澳大利亞萊納斯公司已經(jīng)投產(chǎn)并生產(chǎn)出第一批產(chǎn)品，國(guó)外也將減少?gòu)闹袊?guó)進(jìn)口稀土。

多位稀土行業(yè)資深人士認(rèn)為，中國(guó)現(xiàn)有稀土分離能力數(shù)倍于需求，如果海外稀土礦山按計(jì)劃投產(chǎn)，稀土冶煉將嚴(yán)重供過于求。屆時(shí)，輕稀土價(jià)格首當(dāng)其沖受影響，重稀土則因資源有限供應(yīng)仍會(huì)短缺。

南京稀土應(yīng)用研究會(huì)副理事長(zhǎng)王仲山在探討會(huì)上表示，目前許多稀土生產(chǎn)企業(yè)開工不足，市場(chǎng)上許多產(chǎn)品有價(jià)無市，特別是輕稀土積壓嚴(yán)重。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，厚地稀土開采的正是目前 “有價(jià)無市、積壓嚴(yán)重的輕稀土”。

中科英華公告的信息顯示，厚地稀土的全資子公司西昌志能的經(jīng)營(yíng)范圍是輕稀土開采。西昌志能持有四川省國(guó)土資源廳核發(fā)的證號(hào) 為C5100002010125120100517《采礦許可證》，開采礦種為輕稀土礦；地址為涼山州德昌縣；開采方式為露天開采；礦山名稱為西昌志能實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（德昌縣大陸槽稀土礦）。

“輕稀土行業(yè)主要是需求太弱，整個(gè)中國(guó)的稀土產(chǎn)能肯定是過剩的。”3月19日下午，在第四屆國(guó)際稀土峰會(huì)上，東北一家磁性材料公司負(fù)責(zé)原材料采購(gòu)的何先生向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱，稀土產(chǎn)能過剩主要是其分離能力過剩。所謂分離能力是指，把組成礦的十幾個(gè)元素一個(gè)一個(gè)分開的能力。

“涌入這個(gè)行業(yè)的資本太多了，產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，所以去年底包頭稀土高科可以停四個(gè)月，市場(chǎng)需求照樣能夠滿足。門檻很低，大家都能投資，投資以后都有回報(bào)，誰不干啊，沒風(fēng)險(xiǎn)。你也做我也做，做到最后，風(fēng)險(xiǎn)就來了，所以就產(chǎn)能過剩了。”何先生說。

2012年，包鋼稀土（600111.SH）、廣晟有色（600259.SH）等稀土上市公司的業(yè)績(jī)均出現(xiàn)下滑。作為中國(guó)最大的稀土生產(chǎn)商，包鋼稀土預(yù)計(jì)其2012年度凈利潤(rùn)同比下降50%~60%。其4個(gè)月的停產(chǎn)保價(jià)沒能拉升稀土價(jià)格，目前已逐漸復(fù)產(chǎn)。

中科英華為何選擇“逆市而行”？

對(duì)此，中科英華在書面回復(fù)記者采訪時(shí)表示，從戰(zhàn)略上來看，作為新材料行業(yè)的企業(yè)，如果能夠掌握上游資源，將對(duì)公司在新材料的研發(fā)和生產(chǎn)方面大有裨益。因此，早在2007年，公司就提出向上游資源拓展的發(fā)展戰(zhàn)略，這些年，公司一直在尋找合適的資源。但是，2007、2008年之后，礦產(chǎn)資源價(jià)格進(jìn)入上漲周期，進(jìn)入的成本越來越高，公司一直沒有找到合適的收購(gòu)標(biāo)的。這兩年，資源價(jià)格回落，為公司拓展上游資源創(chuàng)造了條件，公司把握好了現(xiàn)在這個(gè)低價(jià)并購(gòu)的機(jī)會(huì)。

“應(yīng)用”市場(chǎng)出現(xiàn)持續(xù)低迷/

在經(jīng)歷了2011年價(jià)格瘋狂上漲之后，稀土的價(jià)格接連暴跌，應(yīng)用市場(chǎng)亦出現(xiàn)了持續(xù)的低迷和萎縮。

“從2011年下半年開始，有大量資本涌入拋光粉行業(yè)。”包頭佳鑫納米材料有限責(zé)任公司總工程師竇寧在上述稀土研討會(huì)上表示，目前我國(guó)稀土拋光粉生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)能已經(jīng)近6萬噸，估計(jì)實(shí)際投產(chǎn)的也有4萬噸。以這個(gè)產(chǎn)能對(duì)照2萬噸的消費(fèi)市場(chǎng)，可以看出產(chǎn)能的無序擴(kuò)張和應(yīng)用市場(chǎng)的狹窄帶來的尷尬局面。

記者了解到，從2011年下半年開始，由于拋光粉價(jià)格居高不下和市場(chǎng)需求減弱，使用廠家盡可能少用、惜用，甚至開始尋求替代品，稀土價(jià)格開始持續(xù)下滑。

王仲山表示，2011年下半年開始，國(guó)際金融危機(jī)客觀上對(duì)中國(guó)稀土應(yīng)用產(chǎn)品出口帶來了很大的影響。例如含稀土10%以下的鋼鐵鑄造爐料、節(jié)能燈等外貿(mào)量大幅下降。

公開報(bào)道顯示，稀土拋光粉行業(yè)客戶已經(jīng)將替代品列為重點(diǎn)課題進(jìn)行攻關(guān)。如玻璃飾品行業(yè)，采用氧化鋁全部或部分替代稀土拋光粉已經(jīng)獲得成功。在液晶顯示行業(yè)，增加化學(xué)減薄量，減少拋光減薄量，也可以減少1/3的拋光粉用量。

與此同時(shí)，熒光粉市場(chǎng)也不容樂觀?？坪銓?shí)業(yè)股份有限公司銷售總監(jiān)左海波表示，2012年以來，熒光粉銷量低迷，價(jià)格回落，產(chǎn)能已經(jīng)嚴(yán)重過剩，廠家利潤(rùn)大幅下滑，很多企業(yè)處于虧損狀態(tài)。

記者注意到，劉國(guó)輝所實(shí)際掌控的德昌志能稀土有限責(zé)任公司正在德昌建拋光粉項(xiàng)目。

去年3月7日刊載于四川省環(huán)保廳官方網(wǎng)站的《德昌縣志能稀土有限責(zé)任公司年產(chǎn)2000t高精度稀土拋光粉生產(chǎn)線項(xiàng)目環(huán)評(píng)公示》顯示，該項(xiàng)目位于四川省德昌縣德昌工業(yè)集中區(qū)銀鹿工業(yè)發(fā)展點(diǎn)，總投資9905.1萬元。

今年3月18日，記者又趕至德昌縣政府，其負(fù)責(zé)縣里稀土等相關(guān)開發(fā)的縣發(fā)改經(jīng)信局局長(zhǎng)何安林表示，稀土礦作為戰(zhàn)略性資源，從上到下都是有指標(biāo)性、指令性開采的。

對(duì)此，何安林提到兩點(diǎn)：第一，在攀西地區(qū)的戰(zhàn)略與產(chǎn)業(yè)規(guī)劃中，其中一個(gè)就涉及到德昌稀土開發(fā)；第二，德昌工業(yè)園區(qū)引入志能稀土的2000噸拋光粉深加工項(xiàng)目，省發(fā)改委非常重視，今年7月份該項(xiàng)目將竣工投產(chǎn)。作為德昌稀土開發(fā)的試驗(yàn)區(qū)，也是當(dāng)?shù)叵⊥灵_發(fā)的中后端產(chǎn)業(yè)基地，其產(chǎn)業(yè)鏈將得到加強(qiáng)。

“稀土開發(fā)與深加工技術(shù)還未達(dá)到一定程度，詳細(xì)的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃還未出來。”對(duì)于德昌未來稀土開發(fā)難點(diǎn)，何安林表示。

隨后，記者來到德昌銀鹿工業(yè)園區(qū)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)望去，園區(qū)門口的上空高懸著一個(gè)三角形的展板，其中央的“德昌工業(yè)集中發(fā)展區(qū)”幾個(gè)大紅字尤為耀眼。

記者找到志能稀土的拋光粉項(xiàng)目工地，大門的基本架構(gòu)才剛建起來。在這個(gè)300畝的拋光粉項(xiàng)目區(qū)內(nèi)，已有兩個(gè)廠房建了起來。

“拋光粉產(chǎn)能過剩大概300%。”上述何先生稱。他認(rèn)為，就現(xiàn)狀而言，上馬2000噸的拋光粉項(xiàng)目不明智，因?yàn)榫退阕隽?000噸，也只能賣出四五百噸。