萬福生科董事：造假有高人指點(diǎn) 政府推動上市

“造那么狠的假干什么？”因上市前后大規(guī)模業(yè)績造假而備受關(guān)注的萬福生科董事長龔永福日前接受本報記者采訪時竟也有如此疑惑。據(jù)其親口所述而還原的發(fā)展脈絡(luò)，萬福生科無論是上市、擴(kuò)產(chǎn)，還是造假，均有無形之手或明或暗助推。當(dāng)然，龔本人作為涉案核心已是難辭其咎，但他更直言“這不是我一個人能承擔(dān)得了的。”

而作為萬福生科瘋狂“美化”與“包裝”的第一批利益兌現(xiàn)者：據(jù)此前公告，深圳盛橋投資、南京鴻景創(chuàng)投等機(jī)構(gòu)和自然人股東持有的1851萬股萬福生科股權(quán)27日將可上市流通，其成本僅約2.5元每股。在公司因案發(fā)暴跌，中小投資者面臨血本無歸之際，這些在公司上市前兩年精準(zhǔn)入股的資本，仍有望獲得逾一倍的收益。不過，這批股權(quán)能否如期解禁仍存爭議，且截至記者發(fā)稿時，公司尚無最新公告予以明確。

⊙記者 夏子航 ○編輯 孫放

案發(fā)

財務(wù)總監(jiān)交出“9個賬套”

去年8月湖南證監(jiān)局對萬福生科進(jìn)行常規(guī)稽查，從其銀行流水中查了資金流向，對照后發(fā)現(xiàn)虛增。據(jù)稱，當(dāng)時公司財務(wù)總監(jiān)覃學(xué)軍一下子上交了“9個賬套”，引發(fā)事態(tài)驟變

去年9月15日，萬福生科公告被湖南證監(jiān)局立案稽查，其“財務(wù)造假”案始進(jìn)入公眾視野。而推倒第一張多米諾骨牌的則是監(jiān)管部門去年8月的一次常規(guī)稽查，和時任公司財務(wù)總監(jiān)覃學(xué)軍的“出人意料”的舉動。

有報道稱，去年8月湖南證監(jiān)局對萬福生科進(jìn)行常規(guī)稽查，從其銀行流水中查了資金流向，對照后發(fā)現(xiàn)虛增。而其實(shí)，這背后還有不為人知的“細(xì)枝末節(jié)”以及暫無法深究的“無間道”。

近日，萬福生科董事長龔永福接受采訪時對記者回憶，證監(jiān)局的常規(guī)稽查始于去年8月，本是對新上市企業(yè)的一次普通走訪，“巡檢過程中，財務(wù)總監(jiān)(覃學(xué)軍)確實(shí)也是(不應(yīng)該)，有的東西該給的、不該給的都給了。”據(jù)稱，當(dāng)時覃一下子上交了“9個賬套”，引發(fā)事態(tài)驟變。

對此，一名接近湖南證監(jiān)局的消息人士并未否認(rèn)，表示“確是通過常規(guī)稽查發(fā)現(xiàn)問題，幾天后就(決定)立案。”但其強(qiáng)調(diào)，萬福生科累計虛增過大，“現(xiàn)場稽查是能查出問題的。”

另一方面，龔永福至今仍認(rèn)為，作為造假涉案人的覃學(xué)軍并非刻意暴露公司造假，“不會是故意的，沒有必要，萬福生科從小做大她一直在，一起做事也這么多年了。”

據(jù)了解，覃命途多舛，在“立案后查得最緊張的時候”，也就是去年國慶前后，其家中又發(fā)生變故。龔永福透露，當(dāng)時還再借了一筆錢給覃家。到今年3月6日，萬福生科公告，覃學(xué)軍由于個人原因請假時間較長，無法履行職責(zé)，據(jù)相關(guān)規(guī)定自動離職。

在此期間，龔永福也面臨著事態(tài)的不斷“惡化”。據(jù)了解，湖南證監(jiān)局8月的常規(guī)稽查持續(xù)十多天，前后調(diào)取資料包括財務(wù)報表和內(nèi)部文檔，對應(yīng)時間橫跨公司上市前后。面對來稽查的證監(jiān)局相關(guān)負(fù)責(zé)人關(guān)于“(龔永福)董事長要做不成”、“要被送到牢里”的話，龔還一度喊出了“進(jìn)牢里我也還是董事長”的氣話。但同時，龔迅速奔走，希望在湖南省內(nèi)“解決”問題，但告失敗。因?yàn)楹献C監(jiān)局上報證監(jiān)會的速度更快，“會里也很快立案。”去年9月18日，萬福生科迎來湖南證監(jiān)局督察組，證監(jiān)會稽查總隊亦趕到，監(jiān)管層在公司現(xiàn)場開具了《證監(jiān)會調(diào)查通知書》，封存了財務(wù)等兩間辦公室和相關(guān)資料。

此后，龔永福托其“老師”，也是萬福生科上市的敲鐘人袁隆平給時任證監(jiān)會主席郭樹清“寫信”，湖南省當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門也有意赴北京“拜訪”，但皆無果。

回顧過往，龔永福的“起家”頗有“機(jī)緣”成分，在常德市領(lǐng)導(dǎo)乃至湖南證監(jiān)局相關(guān)人士看來，龔至今仍是農(nóng)民企業(yè)家的形象。

資料顯示，龔1980年自部隊轉(zhuǎn)業(yè)后至1994年在常德市桃源縣陬市鎮(zhèn)糧站工作，其妻楊榮華則自1989年開始搞個體戶。“1989年就賺到100萬，周圍人都說是‘投機(jī)倒把’搞糧油，要追查要上繳。”龔回憶，他們夫婦商定，“說什么也不上繳，存折縫在軍大衣的袖子里，天天穿著走，最危險的地方最安全。”1995年，桃源縣糧食系統(tǒng)改制，龔才正式“下海”創(chuàng)業(yè)。

此后，隨著生意做大，龔與覃學(xué)軍結(jié)識。覃上世紀(jì)80年代至1997年先后擔(dān)任過桃源縣一家木材公司的會計和一燃?xì)夤镜呢攧?wù)經(jīng)理，她丈夫則在桃源縣稅務(wù)部門任職。1996至1997年間，當(dāng)?shù)囟悇?wù)局檢查龔的公司，此時，覃在稅務(wù)局下屬咨詢事務(wù)所兼職。一來二往，龔與覃漸漸相熟。龔回憶，1998年“干脆請覃來我們這做會計，正好沒人做賬。”此后，覃一直在龔的企業(yè)中任職。

據(jù)接近覃的人士透露，她稱當(dāng)初主要是為了“幫忙”，也沒想到做這么大，壓力很大。龔也透露，覃開始更多是“掛職”，“一年也就一兩萬工資”。2009年10月起，覃任萬福生科財務(wù)總監(jiān)，公司也開始籌備上市。龔回憶，此時才請覃好好談?wù)劊M管“她也不懂上市”，但“一起搞上市，以后必須天天上班。”資料顯示，2010、2011年，覃年薪皆為7.07萬元。

上市

“政府推動”與“高人指點(diǎn)”

龔永福稱，其上市有“政府推動”，但對于具體的造假問題，他語焉不詳，只承認(rèn)有“高人指點(diǎn)”財務(wù)作假，“指點(diǎn)她(指覃學(xué)軍)的人真的把那個(業(yè)績)做得太多了。”

對于為何決定上市，龔永福透露，上市前他已是“億萬富翁”，企業(yè)年利潤幾百萬、上千萬，不缺現(xiàn)金，其本人“也不懂上市。”而常德市曾過問及“斡旋”萬福生科案的市領(lǐng)導(dǎo)透露，造成如今局面，與當(dāng)初地方政府推動“過猛”不無關(guān)系。

在萬福生科之前，常德當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上市基本陷于停滯。公司所在的桃源縣，更是從未有過公司上市的“業(yè)績”。

2009年末至2010年初，萬福生科報湖南證監(jiān)局備案，證監(jiān)局完成初審并下發(fā)確認(rèn)函，公司進(jìn)入上市前的輔導(dǎo)期。2010年1月，桃源縣多位領(lǐng)導(dǎo)親赴萬福生科召開現(xiàn)場辦公會，強(qiáng)調(diào)“全力以赴支持公司上市”。龔永福也在該次會議上報出萬福生科2009年產(chǎn)值再創(chuàng)新紀(jì)錄，接近3.5億元的數(shù)字。當(dāng)年7月，縣領(lǐng)導(dǎo)再次要求各級各部門要支持公司上市；2011年2月，縣領(lǐng)導(dǎo)要求萬福生科鎖定“雙十”、“雙五”目標(biāo)，也就是實(shí)現(xiàn)主營收入突破10億元，企業(yè)總資產(chǎn)爭取達(dá)到10億元，年轉(zhuǎn)化稻谷突破50萬噸，上市融資達(dá)到5億元。

“外界的推力太強(qiáng)了。”一位接近湖南證監(jiān)局稽查組的人士表示，據(jù)其了解，萬福生科多少受到地方“誘使”，“龔不太懂上市這一套，可能聽到的是(擬上市公司)都如此，不知道造假上市會有什么后果。”該人士還認(rèn)為，在此過程中，平安證券、中磊會計師事務(wù)所都難辭其咎。

龔也稱，其上市有“政府推動”。但對于具體的造假問題，他語焉不詳，只承認(rèn)有“高人指點(diǎn)”財務(wù)作假，“指點(diǎn)她(指覃學(xué)軍)的人真的把那個(業(yè)績)做得太多了”，但他不愿再說下去。

平安證券副總經(jīng)理周強(qiáng)此前接受采訪時也稱，為了上市，萬福生科編造了幾年的謊言，甚至瞞過了保薦人等中介機(jī)構(gòu)。“真正的線索從銀行對賬單開始，作為保薦人可以動用的手段有限，只能做盡職調(diào)查，銀行沒有義務(wù)交給我們對賬單。”或許是“不知情”，就在萬福生科已然事發(fā)的去年9月11日，平安證券還發(fā)布“持續(xù)督導(dǎo)期間跟蹤報告”，認(rèn)為萬福生科及相關(guān)董監(jiān)高等未有違規(guī)。

對于中介機(jī)構(gòu)的態(tài)度，龔永福有些困惑，“我們保不住了他們怎么自保”，但他不愿多說什么，“這個事情上，我一直沒有往中介上推責(zé)任，也沒用，減輕不了責(zé)任。”

除了龔永福夫婦和中介機(jī)構(gòu)，還有一批人在萬福生科上市一事上有著莫大的利益。資料顯示：2009年9月24日，公司臨時股東會審議通過，深圳盛橋投資、劉麗、余小泉、南京鴻景創(chuàng)業(yè)投資、蘇州工業(yè)園區(qū)中曉生物科技、張?zhí)K江、李方沂、鄧鷹、陳鑫、彭志勇以4905.6萬元現(xiàn)金增加公司注冊資本488.18萬元。

上述股東中，僅披露陳鑫為龔永福之妻楊榮華的妹妹楊曉華的兒子，劉麗的丈夫?yàn)楣蓶|盛橋投資的第一大股東兼法定代表人，張?zhí)K江則自2009年1月至6月間曾任鴻景創(chuàng)投副總經(jīng)理，其余人身份均未有翔實(shí)信息。

值得注意的是，就在上述資本入股后兩年，2011年9月27日，萬福生科實(shí)現(xiàn)上市。用龔永福的話來說，“上市蠻順利。”這批股東中，除陳鑫持股鎖定期為上市后三年外，其余均為一年。只不過，由于去年萬福生科東窗事發(fā)，其鎖定期延長，至今年3月27日方可上市流通。當(dāng)時，上述新進(jìn)資本均按約10.05元/每元注冊資本的價格入股，再經(jīng)上市前后的兩次股本擴(kuò)張，上述股東的持股成本(不考慮分紅)僅約為每股2.5元，即使在公司股價暴跌后的現(xiàn)在套現(xiàn)，其獲利仍超一倍。

“代持與暗股也在預(yù)料內(nèi)，可能連龔永福夫婦的持股中都包含為利益集團(tuán)及實(shí)力人物的代持，但這很難查清。”前述接近湖南證監(jiān)局的消息人士透露。由此，萬福生科也就有了編概念、吹業(yè)績、推股價的動力。

剖析

貓膩背后是利益作祟

花費(fèi)沉重代價“美化”業(yè)績后的萬福生科，其發(fā)行價格被定在每股25元的高位，最大的受益者無疑是上市前精準(zhǔn)入股的一眾股東

雖然事已至此，龔永福還是對記者表達(dá)了他的疑惑：“造那么狠的假干什么？”

他反思稱，自己“不懂上市，游戲規(guī)則也不懂，膽子太大，但造假的也真得做得太多了。”龔認(rèn)為，萬福生科不虛增收入和利潤，也是勉強(qiáng)夠格上市的。

根據(jù)萬福生科2011年9月披露的招股意向書，加之上市后披露的2011年年報以及2012年半年報(均為財務(wù)造假事發(fā)前)：公司2008年、2009年、2010年、2011年、2012年1-6月的營業(yè)收入分別約為2.28億元、3.27億元、4.33億元、5.5億元和2.7億元，凈利潤分別約為2500萬元、3900萬元、5500萬元、6000萬元和2600萬元。

其中，2012年上半年，據(jù)公司自查數(shù)據(jù)，其虛增營業(yè)收入1.88億元，虛增凈利潤逾4000萬元，也就是說公司絕大部分營收為虛構(gòu)，并借此掩蓋了虧損。

而此前，在上市當(dāng)年的2011年，據(jù)公司自查數(shù)據(jù)，其50%營收為虛增，98%的凈利潤為虛增。

至于上市前的2008至2010年，據(jù)公司自查數(shù)據(jù)，其虛增4.6億元營收，以及1億元凈利潤，分別占公司上述年度營收(虛增后，下同)的46.5%和凈利潤的83%。

而根據(jù)創(chuàng)業(yè)板的上市條件，企業(yè)應(yīng)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。盡管上述指標(biāo)在實(shí)際執(zhí)行中會相對更高，但龔永福認(rèn)為萬福生科不造假也是夠格上市的，而且公司業(yè)務(wù)也在逐步發(fā)展。不過，剔除造假數(shù)據(jù)后，萬福生科歷年真實(shí)財報至今尚未出爐。

大幅虛增營收也給萬福生科帶來了沉重的“負(fù)擔(dān)”。“2008年就做出2.28億元營收干什么！按50%真實(shí)營收算，當(dāng)年營收1億元也就沒問題，2009年到2011年營收，折半后真實(shí)數(shù)據(jù)也分別有1.5億元、2億元、2.5億元，而且營收也是持續(xù)增長的。”龔永福說，假若不造假，“現(xiàn)在誰查我也不怕，我也不用交那么多稅，1.5億元稅，真的把假做得太多了。我們交的稅來做利潤都夠了啊。”

虛增收入得多交稅，平安證券副總周強(qiáng)此前接受采訪時稱，一些稅目加起來就得有八九千萬元，“造假成本極高”。

花費(fèi)如此代價“美化”業(yè)績后的萬福生科，其發(fā)行價格被定在25元/股的高位，上市第一天收于29.04元/股(復(fù)權(quán)前)。其最大的受益者無疑是上市前精準(zhǔn)入股的一眾股東。

此外，龔永福還承認(rèn)，萬福生科造假主要是把對前十大客戶的收入加上去了，“把收入有意地加到前十大客戶身上，可實(shí)際上對它們沒有那么多銷售收入。”

可即便是更正后的萬福生科2012年半年報前五大客戶中，仍有“貓膩”。據(jù)調(diào)整后公告，去年上半年，萬福生科對佛山市南海億德糧油貿(mào)易行銷售630萬元，為萬福生科第二大客戶。億德糧油成立于2010年5月，法人代表、實(shí)際控制人為黃德義。

龔永福對記者承認(rèn)，黃德義系其妻楊榮華的妹夫，同時是萬福生科廣東銷售部負(fù)責(zé)人。“它(億德糧油)本來是萬福生科在那設(shè)的一個銷售點(diǎn)，設(shè)分公司稅收很麻煩，就設(shè)一個‘個體戶’，方便把款打回來。”

截至目前，萬福生科并未披露這一事宜。“披露有錯沒錯我們也不知道，不懂。”龔永福在解釋時甚至表示億德糧油并不生產(chǎn)大米，“所以不是關(guān)聯(lián)交易。”這里，他顯然混淆了關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭的概念。

后續(xù)

是否退市仍有玄機(jī)

萬福生科已分別于去年11月22日、今年3月15日收到深交所兩次公開譴責(zé)。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，萬福生科可能存在被終止上市的風(fēng)險

現(xiàn)今，對廣大投資者而言，萬福生科最大的懸念集中在是否退市這一問題上。

接近湖南證監(jiān)局的消息人士坦言，這須等待證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果。而證監(jiān)會副主席莊心一在3月3日曾表示，目前萬福生科案正在調(diào)查過程中，調(diào)查結(jié)束后，就會公布案情。

萬福生科已分別于去年11月22日、今年3月15日收到深交所兩次公開譴責(zé)，分別針對其2012年上半年和2008年至2011年的“造假”。 根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》“連續(xù)公開譴責(zé)三次將終止上市”的規(guī)定，萬福生科可能存在被終止上市的風(fēng)險。

公司方面也提示風(fēng)險稱，由于2008年至2011年財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，由此可能存在因涉嫌欺詐發(fā)行股票等重大違法違規(guī)行為、財務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整后出現(xiàn)連續(xù)三年虧損或凈資產(chǎn)為負(fù)等情形而導(dǎo)致股票被暫停上市的風(fēng)險。

“相較于虛增業(yè)績，涉嫌欺詐發(fā)行股票這一表述更為可怕，相關(guān)責(zé)任人也有可能要承擔(dān)刑責(zé)。”前述消息人士提醒。

據(jù)了解，包括湖南證監(jiān)局在內(nèi)的各方目前正督導(dǎo)萬福生科按時、準(zhǔn)確披露2012年年報。根據(jù)預(yù)約，萬福生科年報披露日為4月20日。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)》，萬福生科2012年年報至少得在“法定期限內(nèi)披露”且“不再造假”才能躲過深交所第三次譴責(zé)。

龔永福還表示，除此之外，其還要確保萬福生科資金鏈不斷裂，維持正常持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營。

另一方面，前述常德市領(lǐng)導(dǎo)透露，在萬福生科“出事”后確有銀行咨詢“收貸”一事，但有關(guān)方面表態(tài)支持萬福生科。該領(lǐng)導(dǎo)還透露，有關(guān)方面也向證券監(jiān)管部門表達(dá)了兩點(diǎn)“希望”：一是萬福生科維持正常生產(chǎn)經(jīng)營；二是“不摘牌”。

“地方當(dāng)然不希望萬福生科倒下，這是很自然的想法。”前述接近湖南證監(jiān)局的人士指出。

當(dāng)?shù)夭幌Ｍf福生科“倒下”一大原因即公司四大募投即將投產(chǎn)。“至少營收能再增，有生產(chǎn)經(jīng)營就有稅收。”

萬福生科上市募資3.9億元，其中2.4億元投建循環(huán)經(jīng)濟(jì)型稻米精深加工生產(chǎn)線技改項目；1億元投建年產(chǎn)5000噸食用級大米蛋白粉產(chǎn)業(yè)項目；余下1600萬元和2500萬元分別投向稻米生物科技研發(fā)中心建設(shè)項目和年產(chǎn)3000盾米糠油技改項目。龔永福稱，不出意外的話，上述募投在2013年上半年皆會投產(chǎn)。

龔表示：“萬福生科還沒有完全釋放精深加工產(chǎn)能，我們還要發(fā)展，但我同時也還要被嚴(yán)查。”證監(jiān)局的有關(guān)人士也跟他提過退市，甚至亦在提前籌備幾套預(yù)案。“如果真退市，我就什么都不用管了，這不是我一個人能承擔(dān)的了的。”龔表示。

“讓萬福生科一家企業(yè)倒掉、退市其實(shí)不算多大一回事，湖南不缺這一家企業(yè)，但監(jiān)管層關(guān)心、考慮的是這其中，中小投資者的利益如何保護(hù)，畢竟賠償機(jī)制并未建立，這是最大的問題。”上述接近湖南證監(jiān)局的人士表示。

也許，同樣財務(wù)造假卻通過重組“重生”的*ST大地可能成為萬福生科的借鑒。對此，龔永福表示，現(xiàn)在是風(fēng)口浪尖，暫時未有重組的想法，也不可能有動靜，“但只要是把企業(yè)做下去，控股不控股無所謂。”