蘭州民百重組二次上會(huì) 正視同業(yè)競爭命題

⊙記者 李小兵 ○編輯 全澤源

蛇年開市后并購重組委審核的第一單，花落蘭州民百(6.28,0.00,0.00%)。春節(jié)過后上班首日，證監(jiān)會(huì)就宣布，將于2月21日召開的2013年第5次并購重組委工作會(huì)議，將審核蘭州民百發(fā)行股份購買資產(chǎn)議案。

若從1月23日證監(jiān)會(huì)決定受理算起，蘭州民百再次“上會(huì)”可謂神速。因?yàn)檫@期間還包括春節(jié)長假。去年年底的時(shí)候，就有投行對(duì)證監(jiān)會(huì)在并購重組審核方面的高效率表示過感慨，如今看來，這種趨勢(shì)似仍在延續(xù)。

“從公司‘重新申報(bào)’到再度上會(huì)僅隔這么短的時(shí)間，的確少有。”昨日，上海一位保薦人表示，“如果從公司這方面分析的話，也許是因?yàn)榍按未嬖诘膯栴}并非沒有解決的路徑。”

記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，在前次上會(huì)未獲通過后，有猜測(cè)說原因或是資產(chǎn)高溢價(jià)收購，對(duì)此，投行持有不同看法，他們認(rèn)為，從公司此前披露的收購預(yù)案來看，同業(yè)競爭或許影響更大些。“對(duì)重組來說，同業(yè)競爭是絕對(duì)的紅線。”東吳證券(8.85,-0.08,-0.90%)投行上?？偛繕I(yè)務(wù)董事徐曦稱。

按照蘭州民百披露的預(yù)案，此番重組為：蘭州民百欲向控股股東紅樓集團(tuán)定增1.06億股，購買其旗下的南京環(huán)北市場管理服務(wù)有限公司100%股權(quán)，交易價(jià)格為6.27億元，定價(jià)為每股5.91元。交易完成后，紅樓集團(tuán)持有的蘭州民百股份將從22.83%增至45.03%。

然而，若本次交易完成后，蘭州民百和控股股東之間的同業(yè)競爭依然存在。根據(jù)公司的披露，紅樓集團(tuán)旗下還擁有定位為大型商業(yè)百貨的“上海廣場”；定位于小商品批發(fā)與零售市場的“上海福都商廈”；杭州環(huán)北市場(包括杭州環(huán)北絲綢服裝城和杭州環(huán)北小商品城(6.80,-0.12,-1.73%)兩個(gè)相鄰的專業(yè)市場)以及若干酒店餐飲企業(yè)。不過，根據(jù)公司披露的資料，“上海廣場”、“上海福都商廈”以及若干酒店餐飲企業(yè)，經(jīng)營情況都不佳，尚不具備注入公司的條件；唯有杭州環(huán)北市場不存在因經(jīng)營不佳而不具備注入上市公司的條件。

如此一來，同業(yè)競爭的障礙就將來自杭州環(huán)北市場。從披露的情況看，杭州環(huán)北市場中的杭州環(huán)北絲綢城為紅樓集團(tuán)的自有物業(yè)；而杭州環(huán)北小商品城為紅樓集團(tuán)租賃取得的物業(yè)。根據(jù)合同約定，紅樓集團(tuán)如將杭州環(huán)北小商品城的租賃經(jīng)營權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給除紅樓集團(tuán)以外的第三方需取得業(yè)主單位的同意。因此，杭州環(huán)北小商品城注入蘭州民百存在法律障礙。

“同業(yè)競爭的問題是繞不過去的，比IPO都要嚴(yán)。”上海一保薦人透露，“雖然公司方面在此前披露的預(yù)案中作出了承諾，但可能監(jiān)管層要求有更詳細(xì)、可信的解決方案。”他同時(shí)認(rèn)為，從蘭州民百這個(gè)案例看，由于此次收購資產(chǎn)前，紅樓集團(tuán)就已經(jīng)是公司控股股東并擁有杭州環(huán)北市場這塊資產(chǎn)，因此本次資產(chǎn)重組并沒有新增加資產(chǎn)以構(gòu)成新的同業(yè)競爭，“這雖然可能會(huì)成為公司一個(gè)可以解釋的方面，但是，仍必須給出一個(gè)合理的解決方案。”因此，分析認(rèn)為，蘭州民百重組要想過關(guān)，杭州環(huán)北市場是個(gè)必須解決的“命題”。