蘭州民百重組二次上會 正視同業(yè)競爭命題

⊙記者 李小兵 ○編輯 全澤源

蛇年開市后并購重組委審核的第一單，花落蘭州民百(6.28,0.00,0.00%)。春節(jié)過后上班首日，證監(jiān)會就宣布，將于2月21日召開的2013年第5次并購重組委工作會議，將審核蘭州民百發(fā)行股份購買資產(chǎn)議案。

若從1月23日證監(jiān)會決定受理算起，蘭州民百再次“上會”可謂神速。因為這期間還包括春節(jié)長假。去年年底的時候，就有投行對證監(jiān)會在并購重組審核方面的高效率表示過感慨，如今看來，這種趨勢似仍在延續(xù)。

“從公司‘重新申報’到再度上會僅隔這么短的時間，的確少有。”昨日，上海一位保薦人表示，“如果從公司這方面分析的話，也許是因為前次存在的問題并非沒有解決的路徑。”

記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，在前次上會未獲通過后，有猜測說原因或是資產(chǎn)高溢價收購，對此，投行持有不同看法，他們認為，從公司此前披露的收購預(yù)案來看，同業(yè)競爭或許影響更大些。“對重組來說，同業(yè)競爭是絕對的紅線。”東吳證券(8.85,-0.08,-0.90%)投行上?？偛繕I(yè)務(wù)董事徐曦稱。

按照蘭州民百披露的預(yù)案，此番重組為：蘭州民百欲向控股股東紅樓集團定增1.06億股，購買其旗下的南京環(huán)北市場管理服務(wù)有限公司100%股權(quán)，交易價格為6.27億元，定價為每股5.91元。交易完成后，紅樓集團持有的蘭州民百股份將從22.83%增至45.03%。

然而，若本次交易完成后，蘭州民百和控股股東之間的同業(yè)競爭依然存在。根據(jù)公司的披露，紅樓集團旗下還擁有定位為大型商業(yè)百貨的“上海廣場”；定位于小商品批發(fā)與零售市場的“上海福都商廈”；杭州環(huán)北市場(包括杭州環(huán)北絲綢服裝城和杭州環(huán)北小商品城(6.80,-0.12,-1.73%)兩個相鄰的專業(yè)市場)以及若干酒店餐飲企業(yè)。不過，根據(jù)公司披露的資料，“上海廣場”、“上海福都商廈”以及若干酒店餐飲企業(yè)，經(jīng)營情況都不佳，尚不具備注入公司的條件；唯有杭州環(huán)北市場不存在因經(jīng)營不佳而不具備注入上市公司的條件。

如此一來，同業(yè)競爭的障礙就將來自杭州環(huán)北市場。從披露的情況看，杭州環(huán)北市場中的杭州環(huán)北絲綢城為紅樓集團的自有物業(yè)；而杭州環(huán)北小商品城為紅樓集團租賃取得的物業(yè)。根據(jù)合同約定，紅樓集團如將杭州環(huán)北小商品城的租賃經(jīng)營權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給除紅樓集團以外的第三方需取得業(yè)主單位的同意。因此，杭州環(huán)北小商品城注入蘭州民百存在法律障礙。

“同業(yè)競爭的問題是繞不過去的，比IPO都要嚴。”上海一保薦人透露，“雖然公司方面在此前披露的預(yù)案中作出了承諾，但可能監(jiān)管層要求有更詳細、可信的解決方案。”他同時認為，從蘭州民百這個案例看，由于此次收購資產(chǎn)前，紅樓集團就已經(jīng)是公司控股股東并擁有杭州環(huán)北市場這塊資產(chǎn)，因此本次資產(chǎn)重組并沒有新增加資產(chǎn)以構(gòu)成新的同業(yè)競爭，“這雖然可能會成為公司一個可以解釋的方面，但是，仍必須給出一個合理的解決方案。”因此，分析認為，蘭州民百重組要想過關(guān)，杭州環(huán)北市場是個必須解決的“命題”。