“悔婚”遭索賠案開庭 熔盛指興全判斷失誤拒調(diào)解

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 戴榆 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 戴榆 發(fā)自上海

國內(nèi)最大民營造船企業(yè)江蘇熔盛重工有限公司 （以下簡稱熔盛重工）“悔婚”帶來的一系列后續(xù)效應(yīng)正在不斷發(fā)酵。

今年8月，熔盛重工宣布中止全柴動(dòng)力收購之后，9月，曾在一季度位列熔盛重工十大流通股東的興業(yè)全球基金管理有限公司（以下簡稱興業(yè)全球）對熔盛重工提起了訴訟。昨日（11月5日），該案在江蘇省南通市中級(jí)人民法院開庭，因被告方拒絕調(diào)解，法院將擇日宣判，雙方皆表示等待法院的公正判決。

源起：熔盛重工悔婚

這起訴訟源于去年4月26日熔盛重工與安徽省全椒縣政府簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》。在協(xié)議生效后，熔盛重工將受讓全椒縣政府持有的全柴動(dòng)力控股股東全柴集團(tuán)100%股權(quán)，進(jìn)而間接持有全柴動(dòng)力44.39%的股權(quán)，觸發(fā)對后者的全面要約收購義務(wù)。

然而，此后的收購進(jìn)展并沒有預(yù)想的順利，2012年7月，熔盛重工依舊未向有關(guān)部門遞交補(bǔ)充相關(guān)資料的消息引起熱議，8月17日熔盛重工公告宣布放棄收購宣告了此次交易的失敗。

對此，熔盛重工稱，國內(nèi)外造船及航運(yùn)市場跌入歷史低谷，熔盛重工的主要業(yè)務(wù)分布在希臘等爆發(fā)嚴(yán)重歐債危機(jī)的國家，因此也受到國內(nèi)外造船和航運(yùn)市場嚴(yán)重衰退的沖擊。8月17日，熔盛重工已經(jīng)向證監(jiān)會(huì)申請撤回“向全柴動(dòng)力除全柴集團(tuán)之外的全體股東發(fā)出收購股份的邀約的行政許可申請材料”。

熔盛重工的放棄收購立即引發(fā)投資者的不滿，興業(yè)全球曾在給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的回復(fù)中稱，“如果收購方故意不遵守市場規(guī)則，股價(jià)高于要約價(jià)就履約，低于要約價(jià)就拖延履約，那么設(shè)置要約收購制度來保護(hù)中小股東，將變得沒有任何意義?！?/p>

2012年9月4日，興業(yè)全球向南通市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求熔盛重工承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

興全：若敗訴將上訴

昨日，在南通市中級(jí)人民法院庭審中，雙方交鋒激烈。興業(yè)全球認(rèn)為，熔盛重工在前述被其最終取消的全柴動(dòng)力股份全面要約收購這一交易的締約過程中，明顯違背誠實(shí)信用原則，具有過失；而興業(yè)全球作為投資者，所管理的興全趨勢投資混合型證券投資基金賬戶在此期間所買進(jìn)并持有的全柴動(dòng)力股票所受之損失，與熔盛重工這一締約過失存在法律上的因果關(guān)系，熔盛重工應(yīng)對興業(yè)全球的上述損失進(jìn)行賠償。

興業(yè)全球在庭審中表示，自2011年4月28日 《全柴動(dòng)力要約收購報(bào)告書（摘要）》公告起，原、被告就已經(jīng)進(jìn)入股票買賣合同的締約過程。原告自同年5月起，開始購入和持有全柴動(dòng)力股票。原告因?yàn)椤昂侠碚J(rèn)為”“合理期待”能按《要約收購報(bào)告書（摘要）》條件締約成交而持有200萬股股票，現(xiàn)因被告過錯(cuò)致使原告 “合理期待”落空而造成損失。此外，熔盛重工還隱瞞中止收購的意圖，影響了投資者的判斷。因此，要求原告以締約過失責(zé)任為由賠償其損失1637.02萬元。

“如勝訴，所獲賠償會(huì)全部計(jì)入基金資產(chǎn)，彌補(bǔ)基民損失，同時(shí)也會(huì)考慮其他產(chǎn)品的追加起訴。即使敗訴，我們也會(huì)考慮繼續(xù)上訴，直到此案案情和相關(guān)法律明朗?！迸d業(yè)全球給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的回復(fù)中表示，無論勝訴或敗訴，此案的律師費(fèi)、案件訴訟費(fèi)全部由該公司承擔(dān)，不會(huì)給持有人造成其他損失。

熔盛：興全風(fēng)格激進(jìn)、判斷失誤

對于興業(yè)全球1637萬余元的索賠，熔盛重工則認(rèn)為訴求并不成立，沒有接受法庭調(diào)解。

“《要約收購報(bào)告書（摘要）》是案外人全柴動(dòng)力對其控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況所作出的提示性公告的組成部分，并不是被告為締約目的向受要約人發(fā)出的正式要約；從內(nèi)容上看，《要約收購報(bào)告書（摘要）》在其‘重要聲明’中明確提示：本收購要約并未生效，具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性”，熔盛重工在庭審中稱，“興業(yè)全球?qū)⑵胀ㄈ苏J(rèn)知的因果關(guān)系與法律上的因果關(guān)系進(jìn)行混合，錯(cuò)誤應(yīng)用因果關(guān)系認(rèn)為熔盛重工違背締約的誠實(shí)信用義務(wù)，但熔盛重工并未和興業(yè)全球進(jìn)入締約過程，不存在締約過失的因果關(guān)系?！?/p>

而對于興業(yè)全球指出的被告方在收購全柴動(dòng)力一事中存在故意隱瞞重要信息的說法，熔盛重工反駁稱，“根據(jù)公告可知，熔盛重工和全柴動(dòng)力嚴(yán)格依照我國《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)章的規(guī)定，及時(shí)、全面、真實(shí)地披露了有關(guān)要約收購進(jìn)展情況等有關(guān)信息，不存在故意隱瞞有關(guān)情況的任何情形。”

因此，熔盛重工方面認(rèn)為，興業(yè)全球所稱損失由其錯(cuò)誤判斷和激進(jìn)投資風(fēng)格造成，應(yīng)由其自行承擔(dān)責(zé)任，這個(gè)損失和熔盛重工無關(guān)。

興業(yè)全球則認(rèn)為，中國資本市場的發(fā)展，需要構(gòu)建一個(gè)適合價(jià)值投資的市場環(huán)境。

此外，熔盛重工還在庭審中提出，根據(jù)興業(yè)全球提供的《全柴動(dòng)力股票交易統(tǒng)計(jì)表》，在2011年至2012年7月底期間，共買賣全柴動(dòng)力股票達(dá)6000余次，最多時(shí)持股753多萬股，后經(jīng)減持553多萬股后，仍持有200萬股。如此大量買進(jìn)賣出的實(shí)際操作情況充分說明，興業(yè)全球?qū)σs收購的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)是心知肚明的。

熔盛重工參與庭審的相關(guān)人士告訴記者，“如果真的是 ‘合理期待’能按《要約收購報(bào)告書（摘要）》條件締約成交，進(jìn)而由熔盛重工收購其持有的全部股票，就不應(yīng)當(dāng)賣出其持有的553多萬股股票，而僅僅只留200萬股?！?/p>

對這一說法，某證券法律師昨日對記者表示，基金公司減持的原因有很多種情形，并不能必然推斷出原告方判斷出收購可能會(huì)失敗。

·延伸閱讀

全柴動(dòng)力收購案時(shí)間表

◎2011年4月 熔盛重工與全椒縣政府簽約擬收購全柴集團(tuán)100%股權(quán)，觸發(fā)對全柴動(dòng)力其他股東的要約收購；◎2011年6月 全柴動(dòng)力披露，熔盛重工已向證監(jiān)會(huì)申請延期上報(bào)有關(guān)補(bǔ)正材料，待取得國資委和商務(wù)部反壟斷局批復(fù)后立即將補(bǔ)正材料上報(bào)證監(jiān)會(huì)；◎2011年10月 全柴動(dòng)力披露，交易已取得國資委和反壟斷局批復(fù)；◎2012年7月 熔盛重工表示重新考慮要約收購；◎2012年8月 熔盛重工向證監(jiān)會(huì)申請撤回 “向全柴動(dòng)力除全柴集團(tuán)之外的全體股東發(fā)出收購股份的要約的行政許可申請材料”；◎2012年9月 全柴動(dòng)力投資者興業(yè)全球?qū)⑷凼⒅毓じ嫔戏ㄍィ弧?012年11月 南通中院審理此案。

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