治理風(fēng)險遍布A股 三大秘笈躲開“黑天鵝”

每經(jīng)記者 李文藝

千里之堤，潰于蟻穴。對于一家企業(yè)而言，內(nèi)部治理上的一個微小漏洞，足以讓其從巔峰滑落至谷底，甚至消亡。從十年前美國的“安然事件”，到A股市場的*ST大地造假上市事件，內(nèi)部治理不規(guī)范的巨大風(fēng)險觸目驚心。對于普通投資者而言，碰到類似黑天鵝事件是不可承受之重。

好在這類黑天鵝事件并非無法避免，投資者可以通過觀察上市公司的各種表現(xiàn)，來判斷一家公司內(nèi)部治理的優(yōu)劣，進而衡量該公司風(fēng)險的大小：如財務(wù)造假的公司，往往更頻繁地更換會計師事務(wù)所；在管理矛盾曝光前，很可能出現(xiàn)高管頻繁離職的現(xiàn)象；如果大股東長期一言堂，不受任何約束，那么就需要警惕大股東是否有損上市公司利益。

反之，良好的內(nèi)部治理，則有助于管理層的和諧共處，提升業(yè)績表現(xiàn)，完善風(fēng)險控制，甚至幫助家族企業(yè)攻克“接班”難題，美的電器就是一個正面案例。

因此，在《每日經(jīng)濟新聞》主辦的“2012中國上市公司口碑榜”中，專門設(shè)置“最佳內(nèi)部治理”和“最具治理風(fēng)險”榜單，旨在彰顯A股市場規(guī)范治理的上市公司，也讓投資者警惕具有治理風(fēng)險的公司。

治理不善暗藏毀滅性風(fēng)險

美國最大的石油和天然氣企業(yè)之一安然公司，在2001年轟然倒塌之前，年營收超過1000億美元，員工2萬人，在美國500強企業(yè)中排第七。然而，隱瞞巨額債務(wù)、虛報利潤的財務(wù)丑聞暴發(fā)后，安然公司股價從80美元跌至80美分，并申請破產(chǎn)保護。

調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)，安然公司出現(xiàn)“黑天鵝”事件并非偶然，事實上，長期以來，安然的董事會及審計委員會對公司管理層實施的是“不干預(yù)”監(jiān)控模式，沒有有效的監(jiān)督。由于安然重視短期業(yè)績指標，管理層薪酬亦與股價掛鉤，這誘發(fā)了管理層利用創(chuàng)新的會計方法、甚至造假，以贏取豐厚的獎金和紅利。雖然公司引用了非常先進的風(fēng)險量化方法監(jiān)控期貨風(fēng)險，但是營運風(fēng)險的內(nèi)部控制形同虛設(shè)，管理層也常常藐視或推翻公司制定的內(nèi)控制度。

這是一起內(nèi)部治理風(fēng)險導(dǎo)致公司走向毀滅的典型案例。

美國第二大電信公司世通公司的倒閉，也是內(nèi)部治理不善引發(fā)風(fēng)險的典型。1998～2002年間，世通虛報利潤110億美元，東窗事發(fā)后，世通公司于2002年底申請破產(chǎn)保護令。后來經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，其缺乏經(jīng)驗和領(lǐng)導(dǎo)能力的CEO獨攬大權(quán)，公司內(nèi)部完全沒有制衡機制，世通董事會也沒有負起監(jiān)督管理層的責(zé)任，每年召開的審計委員僅僅花3～5小時，會議記錄草草了事，多年來從未對內(nèi)審工作計劃提出過任何修改意見。與此同時，世通公司高管層拿著豐厚的薪酬和獎金，遠遠超過他們的貢獻。

其實，A股上市公司中，缺乏內(nèi)部制衡機制，沒有有效監(jiān)督，獨立董事、監(jiān)事等職位形同虛設(shè)的，并非少數(shù)。如獐子島就存在內(nèi)部人貪污苗種、大量外購海參涉嫌以次充好等問題；重慶啤酒在疫苗研發(fā)信息披露上不透明，存在信披問題；美達股份實際控制人家族內(nèi)部股權(quán)爭奪，大股東挪用上市資金的問題……包括這三家公司在內(nèi)，總計20家上市公司被選入“最具治理風(fēng)險上市公司”候選榜單中。

由于治理風(fēng)險往往存在于公司內(nèi)部，通常較為隱匿，那么，投資者如何識別這些風(fēng)險呢？《每日經(jīng)濟新聞》記者綜合各類治理風(fēng)險問題發(fā)現(xiàn)，投資者可從人事變動、中介機構(gòu)更換以及大股東話語權(quán)大小三方面加以甄別。

“2012中國上市公司口碑榜”邀請的100多家機構(gòu)評委，在提名“最佳內(nèi)部治理”和 “最具治理風(fēng)險”的候選公司時，給出的理由大多集中在上市公司是否有相互制衡的機制、公司信息是否公開透明、以及良好的治理是否幫助了公司在經(jīng)營和業(yè)績上的表現(xiàn)。

/秘笈一/

頻繁更換審計機構(gòu) 財務(wù)或藏貓膩

如果一家上市公司頻繁地更換會計師事務(wù)所，那么投資者就要小心了。

“更換會計師事務(wù)所的原因大致有三方面。”曾在四大會計師事務(wù)所就職的韓先生稱，第一種可能是審計師主動請辭，原因在于無法獲得滿意的審計證據(jù)，或者該審計師對公司的財務(wù)報告存在嚴重懷疑，而公司方面又不同意事務(wù)所出具 “保留意見”或“無法發(fā)表意見”的審計報告，這個時候，一般審計師會認為風(fēng)險過大，于是主動請辭。第二種可能是會計師事務(wù)所之間的競爭，有競爭對手以更低的價格爭奪客戶。第三種可能就是為了保持審計師的獨立性，有些公司章程中會規(guī)定輪換審計師，但每屆審計師一般在3年以上。

事實上，在第二種和第三種原因驅(qū)使下，會計師事務(wù)所更換時間較長。所以，如果一家上市公司比較頻繁地更換會計師事務(wù)所，投資者需要引起足夠的警惕，因為該公司財務(wù)作假的可能性極高。

為了防止財務(wù)造假的發(fā)生，證監(jiān)會針對上市公司更換會計師事務(wù)所進行了規(guī)定，稱“解聘”或者“不再續(xù)聘”需由股東大會作出決定，必要時說明更換原因。且被更換的事務(wù)所有權(quán)向上市公司股東大會陳述意見，認為更換理由不當(dāng)?shù)倪€可以向證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。

然而，法規(guī)還是阻擋不了鋌而走險的上市公司。2011年3月18日，上市公司綠大地發(fā)公告稱，董事長何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪，經(jīng)昆明市人民檢察院批準，由云南省公安局執(zhí)行逮捕。不久之后，因會計師事務(wù)所對公司2010年的財務(wù)報告出具了 “無法表示意見”的審計報告，綠大地變更為*ST大地。公開信息還顯示，2010年3月，*ST大地因涉嫌信披違規(guī)，證監(jiān)會對公司立案調(diào)查，且認為公司涉嫌虛增資產(chǎn)、收入和利潤；2010年12月，公司控股股東何學(xué)葵所持限售股被公安機關(guān)依法凍結(jié)；2010年12月，*ST大地因涉嫌違規(guī)披露、未披露重要信息接受調(diào)查。

目前，*ST大地涉嫌欺詐發(fā)行股票事件還在調(diào)查中，而公司股價也從事發(fā)前的40多元下跌至10元附近，投資者損失慘重。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，*ST大地造假事件曝光前曾頻繁更換會計師事務(wù)所。自2007年12月底上市后的3年時間，*ST大地3次更換會計師事務(wù)所。公司2009年的財務(wù)報表，被中審亞太會計師事務(wù)所出具了“保留意見”的審計報告后，2011年初 （正值2010年年報即將披露之際），*ST大地更換了會計師事務(wù)所。頻繁更換審計機構(gòu)的同時，*ST大地于2009年三季報至2010年一季報發(fā)布之間，反復(fù)修改業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報數(shù)據(jù)，異?；靵y。

來自中國注冊會計師協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，截至今年4月30日，共有312家上市公司更換了會計師事務(wù)所，其中306家是A股公司，而去年同期更換的公司數(shù)量只有162家。不過相關(guān)人士稱，數(shù)量激增跟2011年會計師事務(wù)所多起合并有關(guān)。

/秘笈二/

高管頻繁離職 警惕業(yè)績下滑

在近期的公告中，僅9月4日當(dāng)天，就有16家上市公司同時發(fā)布高管離職公告，而公告中的離職原因可大致分為三類：個人原因、身體原因、工作原因。

業(yè)內(nèi)人士稱，實際上，上市公司高管離職的原因一是業(yè)績壓力，二是為了賣票套現(xiàn)，三是大股東更換帶來的管理層更換。在這些正常原因之下，上市公司個別高管離職可能不會引起投資者的質(zhì)疑，但某家公司在一段時間內(nèi)有高管人員密集離職，就需要警惕了，很可能是公司內(nèi)部治理出了問題，而風(fēng)險也將在高管離職后不久爆發(fā)。

2009年9月才上市的精藝股份，2011年業(yè)績就出現(xiàn)大幅下滑，今年上半年繼續(xù)下滑，業(yè)績變臉的背后，就有高管頻繁變動的現(xiàn)象。上市以來，從總經(jīng)理到監(jiān)事會主席、核心技術(shù)人員，目前基本已實現(xiàn)大換血。

另一案例是2011年初上市的振東制藥，上市不過一年多時間，該公司便遭到深交所的公開譴責(zé)。今年5月，深交所公告披露振東制藥在2011年（即上市當(dāng)年），共發(fā)生了三起“關(guān)聯(lián)方資金占用”情況，而這些違規(guī)事件順利逃脫了各種審核，在公司的年報審查、股東大會上都順利過關(guān)，其內(nèi)部治理的薄弱程度讓人驚訝。

與此同時，振東制藥上市以來高管變動也較為頻繁，最先辭職的是公司聘請的總經(jīng)理，接著不到5個月時間，振東制藥的財務(wù)總監(jiān)和副總經(jīng)理相繼辭職，今年2月，董秘辭職。

在“最具治理風(fēng)險上市公司”候選榜單中，振東制藥在列。

/秘笈三/

大股東一言堂 小心利益輸送

“A股上市公司內(nèi)部治理的重點之一，就是要建立完善的制衡機制，防止大股東一言堂?！蹦呈袌鋈耸亢敛缓卣f道。

A股歷史上，大股東掏空上市公司的案例并不鮮見。曾經(jīng)的長興實業(yè)（已退市）實際控制人柳玉濱，運用復(fù)雜的控股結(jié)構(gòu)，掌握了長興實業(yè)超過30%的投票權(quán)，但其現(xiàn)金流量權(quán)僅僅只有不到6%。自其入主長興實業(yè)以來，柳玉濱就利用控制權(quán)通過資金往來、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)置換等方式掏空上市公司。

根據(jù)公開報道，柳玉濱曾經(jīng)將1000萬元購得的大連遠東線路板廠，作價9400萬元與上市公司共同組建大連海方線路板有限公司，長興實業(yè)投入現(xiàn)金4800萬元占有33.8%的股份。此后，柳玉濱又將其持有的海方線路板56.2%的股權(quán)作價7988.16萬轉(zhuǎn)讓給上市公司，“一進一出”之間便盈利約6800萬元。柳玉濱通過類似的操作，逐漸掏空上市公司。

如果一家上市公司的任何決策都由大股東說了算，那么投資者必須打起十二分的小心，因為在這樣一個缺乏制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東很難公平公正地照顧到所有股東利益。

與之相對應(yīng)，那些大股東占有很大控制權(quán)，但在企業(yè)的經(jīng)營管理中，各種監(jiān)督制度能夠有效制衡，即內(nèi)部治理完善的上市公司，就可避免這一風(fēng)險。例如格力電器，其實際控制人為珠海市國有資產(chǎn)管理局，大股東的背景和實力不可謂不強大，但在今年的年度股東大會上，大股東推選一名代表進入董事會的議案卻被機構(gòu)投資者否決掉，投票反對的機構(gòu)最終選出了自己推薦的董事會代表，捍衛(wèi)了自身的合法權(quán)益。

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