每日經(jīng)濟(jì)新聞 2012-08-16 13:30:06
據(jù)甘肅省商務(wù)廳人士透露,對(duì)限制類的項(xiàng)目,外方不能獨(dú)資,需與中方進(jìn)行合作,且占股最高不能超過49%。
每經(jīng)記者 幕何方(化名)發(fā)自西安、蘭州、酒泉、天水
我國(guó)的黃金產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整后,外資絕對(duì)控股金礦的情形再難出現(xiàn)。“當(dāng)前的產(chǎn)業(yè)政策決定,外企只能選擇與中方進(jìn)行合作,且占股最高不能超過49%。”甘肅省商務(wù)廳人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》透露。
事實(shí)上,對(duì)覬覦我國(guó)金礦的外資企業(yè)而言,通過類似于VIE模式(協(xié)議控制)暗渡陳倉,繞過監(jiān)管政策,以多層次的控股結(jié)構(gòu),就能達(dá)到實(shí)際控制內(nèi)地金礦企業(yè)的目的。
香港駿皆控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱駿皆控股)便是采取上述方式,利用內(nèi)資企業(yè)身份,取得項(xiàng)目立項(xiàng)、黃金開采許可、采礦許可手續(xù)。再以多層次控股結(jié)構(gòu),繞過政策限制,將甘肅一家金礦企業(yè)攏至名下。
然而,梳理駿皆控股的“掘金”路徑,亦存在諸般顯性“瑕疵”。按照商務(wù)部相關(guān)規(guī)定,其若如實(shí)申報(bào)并購企業(yè)情況的話,是不可能取得北東礦業(yè)(金礦)100%股權(quán)的。
焦點(diǎn):“合法化”的外資金礦
甘肅酒泉有著對(duì)投資客來說極具吸引力的黃金等礦產(chǎn)。往來的投資客,帶來大量資金收攏礦山。
從酒泉市區(qū)向北行進(jìn)三百余公里,遙遙可見巴丹吉林沙漠邊緣的馬鬃山,附近的肅北縣馬鬃山鎮(zhèn),便是北東金礦的所在地。該區(qū)域曾因自然環(huán)境惡劣,被聯(lián)合國(guó)環(huán)境規(guī)劃署劃為不適宜人類居住生活的“生命禁區(qū)”。
然而,由于該縣境內(nèi)分布的數(shù)十處黃金成礦帶,“生命禁區(qū)”從來都是淘金客追逐的熱點(diǎn)。當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道稱,每年都有2萬多淘金者來此淘金,有的年份甚至達(dá)到4萬多人。
來自香港的駿皆控股也是其中一員,其通過內(nèi)外資夾雜的多層次控股結(jié)構(gòu),成功將肅北縣霍勒扎德蓋北東礦業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱北東礦業(yè))的全部股權(quán)攏至名下。
對(duì)駿皆控股來說,上述“戰(zhàn)役”可謂收獲頗豐?!睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者在甘肅省國(guó)土資源廳查詢結(jié)果顯示,北東礦業(yè)公司擁有兩套采礦許可證,分別為采礦許可證A (號(hào) 碼 :6200000820030)和采礦許可證B(號(hào)碼:C6200002011104220119784)。
其中,A證的礦山名稱為 “北東金礦”,開采礦種為金礦,生產(chǎn)規(guī)模為1.5萬噸/年,有效期自2008年5月至2013年5月,共計(jì)5年;B證的礦山名稱為“460金礦”,開采礦種為金礦、銀礦,生產(chǎn)規(guī)模則躍升至9萬噸/年,有效期自2011年10月至2013年10月,共計(jì)2年。
“A證目前處于凍結(jié)狀態(tài)中,北東礦業(yè)將其抵押給了銀行,抵押時(shí)效一年。”甘肅省國(guó)土資源廳礦管處人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。實(shí)際上,不僅是采礦權(quán)證,包括甘肅省發(fā)改委的項(xiàng)目核準(zhǔn)批復(fù)、國(guó)家工業(yè)與信息化部頒發(fā)的 《開采黃金礦產(chǎn)批準(zhǔn)書》,北東礦業(yè)公司都已取得。
文號(hào)為“甘發(fā)改工業(yè)[2009]1427號(hào)”的文件顯示,2009年12月2日,甘肅省發(fā)改委正式核準(zhǔn)年產(chǎn)精金礦含金量300公斤的北東金礦項(xiàng)目。同時(shí),按照國(guó)家工業(yè)與信息化部的公示結(jié)果,北東金礦項(xiàng)目亦取得了編號(hào)為“國(guó)金字(2011)第019號(hào)”批準(zhǔn)書。
與此同時(shí),甘肅省工商系統(tǒng)的查詢結(jié)果顯示,北東礦業(yè)的實(shí)際控制人,最后都指向了駿皆控股。也就是說,“北東金礦”和“460金礦”屬于香港駿皆控股。
然而,記者查閱了商務(wù)部2011年頒發(fā)的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》,金銀的勘查、開采均為限制外商進(jìn)入。據(jù)甘肅省商務(wù)廳人士透露,對(duì)限制類的項(xiàng)目,外方不能獨(dú)資,需與中方進(jìn)行合作,且占股最高不能超過49%。
布局:類似于VIE控制
眾目睽睽之下,駿皆控股又是如何騰挪,順利將北東礦業(yè)攏至名下的呢?事實(shí)上,梳理駿皆控股收攏北東礦業(yè)的路徑,類似于VIE(協(xié)議控制)的操作模式若隱若現(xiàn)。
2009年10月,駿皆控股出資5000萬港元,在甘肅省工商局注冊(cè)了天水金泉礦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱天水金泉),經(jīng)營(yíng)范圍為礦產(chǎn)品銷售、礦業(yè)技術(shù)咨詢與服務(wù)等。
相隔不足一月 (2009年11月),自然人鄭平和俞裕林出資200萬元,在甘肅酒泉市設(shè)立了酒泉市創(chuàng)金礦業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱酒泉?jiǎng)?chuàng)金)。
就在酒泉?jiǎng)?chuàng)金成立后的一個(gè)月(2009年12月),自然人郭磊和蘆凱又出資200萬元,在甘肅省工商局注冊(cè)了天水鑫都礦業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱天水鑫都)。
從注冊(cè)時(shí)間可以看出,天水金泉、酒泉?jiǎng)?chuàng)金、天水鑫都前后相差一個(gè)月左右,若非日后涉及三方的“并購”,外人很難將這三家企業(yè)聯(lián)系起來。同時(shí),天水鑫都的大股東郭磊與駿皆控股的關(guān)系亦頗“微妙”,其同時(shí)擔(dān)任駿皆控股在蘭州設(shè)立的外資公司——天水金泉的監(jiān)事。
上述三家公司設(shè)立結(jié)束后,一場(chǎng)股權(quán)“騰挪大戲”開始上演。2010年1月,酒泉?jiǎng)?chuàng)金的股東發(fā)生變更——自然人股東鄭平、俞裕林分別以189萬、21萬的價(jià)格,將酒泉?jiǎng)?chuàng)金的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天水鑫都。
天水鑫都為何要收購酒泉?jiǎng)?chuàng)金呢?原因在于酒泉?jiǎng)?chuàng)金的名下持有北東礦業(yè)。工商資料顯示,酒泉?jiǎng)?chuàng)金出資3000萬元,為肅北縣霍勒扎德蓋北東礦業(yè)有限責(zé)任公司的唯一股東,而北東礦業(yè)則持有“北東金礦”與“460金礦”兩處礦山的采礦權(quán)。
由此,可以梳理出的股權(quán)關(guān)系為:天水鑫都持有酒泉?jiǎng)?chuàng)金,酒泉?jiǎng)?chuàng)金持有北東礦業(yè)。此時(shí)的天水鑫都還為自然人郭磊和蘆凱持有,尚未變更到外資企業(yè)——天水金泉名下。
與此同時(shí),作為內(nèi)資企業(yè)的北東礦業(yè),先后以內(nèi)資企業(yè)的身份獲取了甘肅省發(fā)改委的項(xiàng)目立項(xiàng)、國(guó)家工業(yè)和信息化部的《開采黃金礦產(chǎn)批準(zhǔn)證書》、甘肅省國(guó)土資源廳的采礦許可證等合法手續(xù)。
隨著上述證照申請(qǐng)手續(xù)的完結(jié),至關(guān)重要的一步并購開始上演。2010年4月16日,天水鑫都的股東——自然人郭磊與蘆凱分別將其持有的全部股權(quán),轉(zhuǎn)給了駿皆控股在甘肅設(shè)立的外資公司天水金泉。與此同時(shí),天水鑫都的企業(yè)性質(zhì),亦由內(nèi)資企業(yè)變更為臺(tái)港澳法人獨(dú)資。
上述步驟完成后,駿皆控股如愿以償,形成駿皆控股(外資)——天水金泉礦業(yè)(外資)——天水鑫都礦業(yè)(外資)——酒泉?jiǎng)?chuàng)金礦業(yè)——北東礦業(yè)的多層次控股結(jié)構(gòu)。
私募界人士向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露,駿皆控股謀劃通過VIE模式,意圖將內(nèi)地控制下的金礦實(shí)體登陸香港聯(lián)合交易所。“殼子里面準(zhǔn)備裝兩個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體,一個(gè)是甘肅酒泉的北東礦業(yè),還有一個(gè)是陜西潼關(guān)的一處金礦。”
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