首鋼大小股東博弈重組迷局：補(bǔ)償款10億還是百億

補(bǔ)償款應(yīng)為10億還是上百億 遷鋼業(yè)績是否注水 新方案能否成功闖關(guān)

　　大小股東博弈首鋼重組迷局

　　從2010年10月29日停牌籌劃重組，到今年6月股東大會(huì)上被小股東聯(lián)手否決——首鋼股份(000959)重組之路可謂一波三折。7月17日，公司宣布再度停牌并將向交易所提交符合要求的披露文件。這次停牌或許意味著首鋼重組將要走向新的征程，面對小股東因?yàn)橥恋匮a(bǔ)償、遷鋼業(yè)績而不斷發(fā)出質(zhì)疑聲音，大股東的態(tài)度將成為左右首鋼未來的關(guān)鍵因素。

　　土地之爭：補(bǔ)償款應(yīng)該多高？

　　首鋼北京石景山鋼鐵主生產(chǎn)基地在2010年年底全面停產(chǎn)，老廠區(qū)8.56平方公里的土地被重新開發(fā)。然而，首鋼搬遷后的補(bǔ)償分配問題卻沒有得到首鋼股份股東們的一致認(rèn)可。在今年5月推出的重組方案中，因提前解除《土地使用權(quán)租賃合同》，首鋼總公司對首鋼股份的補(bǔ)償金額共計(jì)10.28億元。這顯然大大低于小股東們的預(yù)期。

　　“國家及北京市財(cái)政對首鋼搬遷資金補(bǔ)償累計(jì)達(dá)到245億元，這其中包括稅收返還56億元，國債貼息19億元以及其他資金支持170億元。”一位接近首鋼的人士表示，除了補(bǔ)償外，北京市政府還把評估價(jià)超過300億元的京西土地開發(fā)權(quán)確權(quán)給了首鋼集團(tuán)。

　　正是這超過200億元的補(bǔ)償資金，以及估價(jià)超過300億元的土地確權(quán)問題，成為此次小股東否決方案的爭論點(diǎn)之一。“按照搬遷補(bǔ)償核算，首鋼股份的鋼鐵資產(chǎn)占首鋼石景山鋼鐵產(chǎn)能的一半，而首鋼搬遷獲得的總補(bǔ)償額是8平方公里土地和大概200億元的補(bǔ)償款，這部分應(yīng)該按照產(chǎn)能比例賠償給股份公司，可是重組方案中卻沒有體現(xiàn)這些權(quán)益。”一位投了反對票的小股東直言。

　　1999年，首鋼總公司與首鋼股份簽署了《土地使用權(quán)租賃合同》，將162.13萬平方米的16宗土地租賃給上市公司使用，租賃期限為50年，土地租金約定為每年4元/平方米。此次解除土地租賃合同的補(bǔ)償金額的測算為，假設(shè)首鋼股份在《土地使用權(quán)租賃合同》剩余年限仍可以繼續(xù)租賃使用該部分土地的權(quán)利，將未來剩余年限可獲得的盈余租金(市場租金-合同租金)進(jìn)行折現(xiàn)，并由第三方土地評估機(jī)構(gòu)評估據(jù)此進(jìn)行合理評估，納入此次重組方案中置出資產(chǎn)的評估價(jià)值。

　　不過，法律界人士卻對上述補(bǔ)償?shù)臏y算方法提出了質(zhì)疑。“在拆遷過程中，大股東和上市公司是兩個(gè)不同主體，應(yīng)該各歸其位。按照房地一體的原則，如果上市公司有明確產(chǎn)權(quán)歸屬的房屋，那么拆遷補(bǔ)償應(yīng)該直接給上市公司。”北京京華律師事務(wù)所律師秦兵指出，除了房屋的拆遷補(bǔ)償外，國家也會(huì)對企業(yè)停產(chǎn)停業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償，而這一部分不會(huì)因兩家公司簽署補(bǔ)償承諾協(xié)議而改變。

　　秦兵表示，在具體執(zhí)行過程中，國家通常會(huì)直接將全部補(bǔ)償款給產(chǎn)權(quán)人，而不是分配給承租人，由產(chǎn)權(quán)人再轉(zhuǎn)給承租人。“因此，大股東補(bǔ)償部分是限于租賃合同提前解除給予的補(bǔ)償，其他由國家給予的補(bǔ)償不應(yīng)由大股東全部享有，而大股東享有的優(yōu)先開發(fā)權(quán)則很難直接劃分給上市公司。”

　　“涉及到具體的補(bǔ)償問題，還要看雙方簽署的土地租賃合同以及補(bǔ)償合同的具體約定。”秦兵建議，上市公司股東如果對補(bǔ)償有不同看法，可以要求披露國家對于拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議的具體內(nèi)容。

　　業(yè)績迷局：遷鋼到底多賺錢？

　　除了土地問題外，小股東們糾結(jié)的另一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)在置入的遷鋼業(yè)績上。在鋼鐵業(yè)全行業(yè)步入困境之時(shí)，首鋼大股東給出的遷鋼業(yè)績描繪卻格外“誘人”。

　　根據(jù)重組方案中披露的數(shù)據(jù)，首鋼遷鋼公司已經(jīng)形成780萬噸鐵、800萬噸鋼、780萬噸熱軋卷板的生產(chǎn)能力，120萬噸冷軋電工鋼生產(chǎn)能力也將逐步投產(chǎn)。2011年，遷鋼生產(chǎn)生鐵783.53萬噸、粗鋼776.53萬噸、熱軋卷663.9萬噸、開平板39.4萬噸、電工鋼39萬噸。

　　盡管2011年鋼鐵業(yè)景氣度不斷下滑，但是遷鋼卻“逆勢”交出了一份搶眼的業(yè)績。公司2011年實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤為7.83億元，較2010年大增了195.50%。然而與34家上市鋼企相比，遷鋼近兩倍的業(yè)績增速實(shí)屬“異類”。即使行業(yè)中增速較快的方大特鋼(600507)和三鋼閩光(002110)等公司，2011年的同比增速也不超過150%，而34家上市鋼企2011年的整體凈利潤更是下滑了46.46%。

　　對于遷鋼業(yè)績?nèi)绱送怀龅脑颍卒摴煞菹嚓P(guān)人士給出的答案是：“遷鋼公司盈利主要是依托首鋼礦業(yè)公司鐵礦原料基地，球團(tuán)、燒結(jié)礦產(chǎn)品通過皮帶短途運(yùn)輸，供應(yīng)穩(wěn)定，物流成本優(yōu)勢較為明顯。”

　　不過，小股東們對這一說法卻并不認(rèn)同。“礦業(yè)公司存在高價(jià)購買市場價(jià)格的鐵精粉，之后折價(jià)銷售燒結(jié)礦球團(tuán)礦給遷鋼，為遷鋼輸送利潤的嫌疑。”一位首鋼投資者對中國證券報(bào)記者表示，按照首鋼股份公布的采購燒結(jié)礦氧化球金額、采購單價(jià)、礦石入爐量等指標(biāo)計(jì)算，實(shí)際采購的鐵精粉單價(jià)應(yīng)該低于同期實(shí)際市場價(jià)格300元-500元/噸，而不是公司所說的市場價(jià)格采購。“如果遷鋼業(yè)績真那么好，大股東為什么沒有對注入后未來三年盈利增長率及盈利絕對額做出承諾？”該投資者質(zhì)疑。

　　“遷鋼業(yè)績好，很大一部分是因?yàn)?吃掉了前面鐵礦的利潤。”一位鋼鐵業(yè)人士對中國證券報(bào)記者表示，遷鋼雖然依托北京地區(qū)，但是周邊的市場經(jīng)營競爭環(huán)境非常激烈。河鋼、京唐、天鐵及民營鋼企都要和遷鋼競爭，而這些公司生產(chǎn)的產(chǎn)品是同類的。東北甚至內(nèi)蒙古地區(qū)的鋼企也大量進(jìn)入華北銷售，產(chǎn)量已經(jīng)超過了當(dāng)?shù)氐膶?shí)際需求，而這種惡劣的競爭環(huán)境是遷鋼發(fā)展的最大問題。

　　“股東們否決置入遷鋼，主要也是因?yàn)榭吹撹F業(yè)的發(fā)展前景?，F(xiàn)在鋼鐵主業(yè)的經(jīng)營狀況不太好，主體已經(jīng)在虧損邊緣。”中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會(huì)副秘書長遲京東在接受中國證券報(bào)記者采訪時(shí)坦言，遷鋼建成的時(shí)間恰逢市場景氣度比較好的時(shí)刻，財(cái)務(wù)成本已經(jīng)攤銷了一部分，因此負(fù)擔(dān)要小一些。鐵礦資源則是遷鋼最大的優(yōu)勢。

　　事實(shí)上，今年以來，鋼鐵行業(yè)景氣度持續(xù)低迷，各家鋼企的經(jīng)營情況節(jié)節(jié)下滑。中國證券報(bào)記者從中鋼協(xié)獲得的一份數(shù)據(jù)上顯示，今年1-5月首鋼集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入878.66億元，同比增長18.96%；利潤總額為2.15億元，同比下降71.47%；銷售利潤率僅為0.24%。寶鋼、太鋼、武鋼、酒鋼的利潤總額分別下降67.97%、79.43%、87.36%和45.86%，不過這幾家公司的銷售利潤率均高于首鋼。

　　“首鋼旗下的鋼鐵企業(yè)中，首秦和遷鋼的業(yè)績好一些，水城、通鋼也能自負(fù)盈虧。但是現(xiàn)在鋼鐵主業(yè)的經(jīng)營狀況不太好，要是沒有潛在優(yōu)勢條件的話，基本難以實(shí)現(xiàn)盈利。遷鋼如果沒有上游礦產(chǎn)優(yōu)勢，也很難賺到錢。”遲京東表示。

　　2/3同意：重組路上最后一道坎？

　　正是由于對土地補(bǔ)償問題以及遷鋼業(yè)績的質(zhì)疑，眾多小股東在6月25日召開的股東大會(huì)上投出了反對票，并憑借微弱優(yōu)勢將重組方案否決。

　　股東大會(huì)決議顯示，與重組直接相關(guān)的議案通過率只有65.43%-65.94%，反對票則占據(jù)了33.83%-33.9%，還有0.22%左右的棄權(quán)票。由于重組議案需經(jīng)出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，這意味著首鋼的重組方案距離成功其實(shí)只差分毫。

　　“你不會(huì)理解唐山人對鋼鐵產(chǎn)業(yè)以及首鋼的感情。”來自唐山的股東陳先生這樣對中國證券報(bào)記者表示，他從2006年開始買入首鋼股份，最初是為了京唐項(xiàng)目而投資，但是由于京唐巨虧，并不符合置入條件。“不光置入遷鋼資產(chǎn)，還要增發(fā)近30億股，把小股東間接持有的北汽股份、清華陽光、貴煤這樣比較好的資產(chǎn)都攤薄了。”陳先生表示。

　　懷著同樣心情的股東不在少數(shù)。在調(diào)查過程中，中國證券報(bào)記者注意到，小股東們對于方案調(diào)整主要集中在土地問題及遷鋼業(yè)績上。“在土地確權(quán)與補(bǔ)償?shù)轿坏那疤嵯拢蠊蓶|承諾遷鋼業(yè)績并提供現(xiàn)金選擇權(quán)，那么小股東就考慮支持方案。”不少散戶投資者如是說。據(jù)了解，在首鋼重組草案出臺(tái)后，多位小股東已經(jīng)聯(lián)名向監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)出投訴書和舉報(bào)信。部分小股東透露，中國證監(jiān)會(huì)已經(jīng)受理舉報(bào)。

　　目前，首鋼股份人士對重組進(jìn)展依然三緘其口，中國證券報(bào)記者以投資者身份致電首鋼股份，公司相關(guān)人士僅表示“重組仍在繼續(xù)進(jìn)行”。

　　由于重組一拖再拖，首鋼股份業(yè)績表現(xiàn)令人堪憂。公司預(yù)計(jì)上半年虧損2.5億元-3.5億元。這樣的盈利局面顯然并不為大小股東所樂見。“其實(shí)如果第一次方案就給股份公司合理的對價(jià)，照顧到小股東們提出的搬遷補(bǔ)償，很可能重組早就完成了。”陳先生直言。

　　在7月17日再度停牌后，首鋼股份重組已經(jīng)走到了十字路口。重組方案的調(diào)整、大股東的態(tài)度，成為左右重組進(jìn)行的重要因素。

　　“散戶們確實(shí)不好抗衡大股東，但現(xiàn)在還有25萬散戶沒有投票，8億多股在沉寂。我們已經(jīng)開始尋找這8億股。”陳先生表示，這次小股東的維權(quán)過程能否真正勝利，還很懸。