美利紙業(yè)購礦疑造假：交易方成立前兩月已“被評估”

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

昨日，《每日經(jīng)濟新聞》就美利紙業(yè)（000815，收盤價5.94元）澄清公告“避重就輕”、繼續(xù)隱瞞交易方興中實業(yè)的關鍵信息予以了再次質(zhì)疑。

由于《每日經(jīng)濟新聞》的連續(xù)報道，該事件的關注度也在提升。日前，有律師和資注冊資產(chǎn)評估師給記者提供了兩條新的線索：一是興中實業(yè)的成立本身就涉嫌違規(guī)；二是美利紙業(yè)聘請的評估方在興中實業(yè)還沒成立的情況下，就對其進行了評估，這涉嫌造假。

律師：興中實業(yè)“不合規(guī)”

“你看看興中實業(yè)的股東是誰，怎么能夠是政府機關呢？”

昨日，北京市中北律師事務所律師張凱表示：“中共中央、國務院辦公廳很早以前就明確要求，黨政機關不準興辦企業(yè)。中衛(wèi)市工業(yè)和信息化局屬于政府機關，它怎么能出資開辦興中實業(yè)呢？”

工商資料顯示，興中實業(yè)的唯一的股東是“中衛(wèi)市工業(yè)和信息化局”。

根據(jù)張凱的指引，《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，早在1984年12月，中共中央、國務院就下發(fā)了《關于嚴禁黨政機關和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的決定》；1986年2月，中共中央、國務院又下發(fā)了《關于進一步制止黨政機關和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的規(guī)定》；1994年9月，國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會印發(fā) 《關于貫徹黨政機關與所辦經(jīng)濟實體脫鉤規(guī)定的實施意見》的通知。

從上述《規(guī)定》來看，其核心內(nèi)容就是“黨政機關，包括各級黨委機關和國家權力機關、行政機關、審判機關、檢察機關以及隸屬這些機關編制序列的事業(yè)單位，一律不準經(jīng)商、辦企業(yè)”。與此同時，“凡上述機關的干部、職工，包括退居二線的干部，除中央書記處、國務院特殊批準的以外，一律不準在各類企業(yè)中擔任職務。”

此外，根據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者掌握的中衛(wèi)市工業(yè)和信息化局“組織機構代碼證”信息看，中衛(wèi)市工業(yè)和信息化局屬于“機關法人”，而“機關法人”顯然是“不得從事商業(yè)經(jīng)營”的。

盈科（武漢）律師事務所張登堯律師也認為：“目前來看，市工業(yè)和信息化局不能成立公司”。張登堯律師指出，2010年以前，工信局叫“經(jīng)濟貿(mào)易委員會”，國家層面有工信部。“工信局明顯屬于政府機關序列，怎么能夠開公司呢？”

張登堯表示，雖然上述規(guī)定不是法律，但中衛(wèi)市工業(yè)和信息化局現(xiàn)金出資成立興中實業(yè)顯然是違規(guī)的。

張凱律師則進一步指出，根據(jù)《公司法》有關規(guī)定，國有資產(chǎn)實行“統(tǒng)一所有、分級管理”的管理體制，國務院代表國家對國有資產(chǎn)統(tǒng)一所有，但各部門及各地方分級對國有資產(chǎn)行使經(jīng)營管理權。“也就是說，興中實業(yè)的股東可以是當?shù)貒Y委，而不能是工業(yè)和信息化局。”

據(jù)工商資料和美利紙業(yè)公告顯示，興中實業(yè)的“公司類型”是“有限責任公司（國有獨資）”。

但是，根據(jù)《公司法》第四節(jié)“國有獨資公司的特別規(guī)定”，“國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。”

張凱認為，興中實業(yè)的出資人只可能是 “本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構”，而不可能是“中衛(wèi)市工業(yè)和信息化局”這一政府機關。

值得注意的是，工商資料顯示，興中實業(yè)的“法人”是“梁金國”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者在《中衛(wèi)日報》、中衛(wèi)新聞網(wǎng)2011年6月份的一篇表彰公示公告中發(fā)現(xiàn)，中衛(wèi)市工業(yè)和信息化局機關黨支部書記也是梁金國。

既然美利紙業(yè)的交易方興中實業(yè)的存在本身就是“不合規(guī)”甚至是違反《公司法》的，美利紙業(yè)與其交易的合法性就遭到質(zhì)疑。

昨日，《每日經(jīng)濟新聞》記者就上述疑問撥打了美利紙業(yè)以及項目律師北京中銀律師事務所趙曾海律師的辦公座機，但電話一直無人接聽。而興中實業(yè)的董事長梁金國、寧夏國土廳廳長劉卉等人的手機也一直占線。

評估報告涉嫌“造假”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，美利紙業(yè)在去年底的公告以及3月5日出具的澄清公告中，都刻意回避了《每日經(jīng)濟新聞》記者對興中實業(yè)成立時間的質(zhì)疑。實際上，興中實業(yè)成立時間是剖析整個交易舉足輕重的信息，比如資產(chǎn)評估報告涉嫌造假。

對于美利紙業(yè)價值高達3.4億元的資產(chǎn)置換，聘請具有證券資格的資產(chǎn)評估機構進行評估是必須的。

根據(jù)公告，美利紙業(yè)聘請了北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司 （以下簡稱國融興華）對資產(chǎn)置換項目進行了評估。然而，該評估公司出具的這份評估報告卻存在明顯的矛盾之處。

在國融興華出具的《中冶美利紙業(yè)股份有限公司擬資產(chǎn)置換項目資產(chǎn)評估報告書·摘要》（國融興華評報字[2011]第281號）（以下簡稱《評估報告》）的第3頁等處清楚地寫明“評估基準日：2011年9月30日”。

在國融興華出具的 《評估報告》第7頁“被評估單位概況”處清楚寫明“名稱：中衛(wèi)市興中實業(yè)有限公司”。

以上信息表明，國融興華以2011年9月30日為基準日，對興中實業(yè)進行了評估。但事實上，2011年9月30日，興中實業(yè)根本就不存在，當時還沒有成立！工商資料顯示，興中實業(yè)的成立日期是2011年12月14日。

“沒有成立的公司，竟然也可以作為 ‘評估對象’，我還是第一次看到。”昨日，一位不愿具名的注冊資產(chǎn)評估師在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時如是說。

美利紙業(yè)提供評估材料

在《每日經(jīng)濟新聞》記者的要求下，上述注冊資產(chǎn)評估師對這份《評估報告》進行了仔細閱讀，并提示記者注意兩個不同尋常的重要信息。

首先《評估報告》寫明，“本評估報告提出日期為2011年12月14日”。該注冊評估師表示：“興中實業(yè)是2011年12月14日成立的，成立當天，所謂的‘評估’就做完了。這讓人無法理解。”

其次，該《評估報告》“特別事項說明”一節(jié)清楚地寫明：“不對評估對象的法律權屬做任何形式的保證”，“本評估報告中涉及的資產(chǎn)狀況原始資料及相關產(chǎn)權證明文件、財務數(shù)據(jù)及有關資料由委托方及被評估單位提供，委托方及被評估單位對上述資料的真實性、合法性、準確性及有效性已做出書面承諾”。

“評估機構試圖將責任撇清。”該注冊評估師表示，評估報告委托方美利紙業(yè)已承認，興中實業(yè)既不擁有梁水園煤礦采礦權，也不擁有探礦權。那么，美利紙業(yè)提供了什么證據(jù)，讓國融興華認可興中實業(yè)擁有梁水園煤礦呢？“難道提供了虛假材料？”

該注冊評估師認為，這樣一則評估報告的出爐存在較多疑點。有關方面應該進行調(diào)查。

項目經(jīng)辦評估師拒絕回應

昨日，就評估報告中出現(xiàn)的上述疑問，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電國融興華參與該項目的兩位注冊資產(chǎn)評估師黎軍和劉春穎。

國融興華總機接線員表示，劉春穎出差，不在公司。隨后，黎軍與記者在電話中進行了簡短的交流。

NBD：美利紙業(yè)資產(chǎn)置換的項目，是貴所做的嗎？

黎軍：現(xiàn)在不清楚。

NBD：這個項目不是你做的嗎？

黎軍：我要查一下，不清楚。因為我們這邊項目挺多的。

NBD：就是2011年12月的一個項目。

黎軍：你有什么事情嗎？直接說。

NBD：評估報告中，評估基準日是“2011年9月30日”，評估對象是“興中實業(yè)”。但工商資料顯示，興中實業(yè)成立日期是“2011年12月14日”。公司還沒有成立你們怎么就評估了？

黎軍：這樣，你有什么事情當面再說吧。我現(xiàn)在也不知道具體的情況，時間長了。

NBD：一個企業(yè)還沒有成立的時候可以評估嗎？

黎軍：我跟你說了，有什么情況當面再說吧。

隨后，黎軍掛斷了記者的電話。

今日，美利紙業(yè)公告稱，由于股票異動，為維護投資者利益，公司申請股票停牌以對有關事項進行核實，待核查完畢并披露相關公告后復牌。