華海藥業(yè)兩大股東“互掐”增發(fā)項目合理性存爭議

每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 陳時俊 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 陳時俊 發(fā)自上海

華海藥業(yè) (600521，收盤價11.52元）擬增發(fā)募集11.2億元用于“年產(chǎn)200億片出口固體制劑建設項目”。不料，這一事項引發(fā)了公司董事長、第一大股東陳保華和第二大股東周明華之間“口水戰(zhàn)”?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者獲悉，雙方甚至可能對簿公堂。

華海藥業(yè)增發(fā)方案公布后，有投資者質疑：2009年提出的 “年產(chǎn)100億片出口制劑產(chǎn)業(yè)化項目”進度遠落后計劃，再拋出200億片產(chǎn)能計劃，產(chǎn)能過剩的問題顯然難以回避。在質疑者中，公司第二大股東周明華赫然在列。

12月8日，周明華向華海醫(yī)藥董事會提交了一份議案報告，周原本計劃于本月22日在公司2011年第二次臨時股東大會上提交 《關于要求陳保華先生以個人資產(chǎn)彌補對公司業(yè)績承諾的議案》（以下簡稱業(yè)績補償議案），不過大會隨后被取消。

“目前我會先和董事會進行聯(lián)系，如果沒有結果就和監(jiān)事會等其他方面進行聯(lián)系，一定會一步步走完程序的。如果這些都沒有效果就會采取法律手段。”周明華表示。

業(yè)績承諾陷入“羅生門”

周明華雖然是華海藥業(yè)的第二大股東 （持有公司12029.1萬股，占總股本的22.33%），但并非董事會成員。對此周解釋稱：“當初我離開董事會就是陳保華鼓動董事會其他人投票讓我離開的，我目前作為第二大股東卻沒有董事會的身份，很不合情理，我需要他們給我一個說法。同時，我質問業(yè)績承諾的行為也是替其他股東來說話。”

業(yè)績補償議案顯示，“陳保華在2007年4月13日召開的2006年度股東大會及公司第三屆董事會第一次會議上均承諾在其擔任董事長及總經(jīng)理的今后三年期間內，保證華海藥業(yè)連續(xù)三年25%的業(yè)績增長，如果無法達到將以個人資產(chǎn)彌補。”3年過去，公司2007年至2009年的實際凈利潤遠低于25%的業(yè)績增長預期，前后相差8166萬余元。周明華以這一理由要求陳保華以個人資產(chǎn)彌補該筆資金，并要求公司向陳主張權利。

然而事情并未像周明華設想那般順利。公司董事會在本月十日對其作出的回函中指出，“經(jīng)查閱公司董事會決議、股東大會決議及相關具法律效力的公司文件，均無有關陳保華先生承諾以個人資產(chǎn)彌補公司業(yè)績增長不足的決定事項和書面約定。”

“他所引用我 ‘當初提出連續(xù)三年25%業(yè)績增長’的說法根本就談不上是業(yè)績承諾，這些話我確實是說過，但是在一定場合、有上下語境和背景說的，周這樣是在斷章取義”，陳保華向 《每日經(jīng)濟新聞》表示，“這只是在當初大會交流中提出的一個建議，且并沒有獲得通過，是不具有效用的。”

“我認為，周這個人本身在誠信方面有問題，目前杭康醫(yī)藥還是他作為實際控制人在運行的，他這樣是違反了證監(jiān)會規(guī)定的禁止同業(yè)競爭條款”。陳保華指出。

對于陳保華的說法，周明華回應稱，關于同業(yè)競爭一事，應該讓他查詢公司章程，公司規(guī)定只有控股股東才有這樣的義務。“更何況杭康醫(yī)藥我也不是實際控制人，是由我的家人在進行投資，兩者并不沖突。”

產(chǎn)能翻番后的隱憂爭論

引發(fā)目前周、陳雙方口水戰(zhàn)的“年產(chǎn)200億片出口固體制劑建設項目”其實并非公司的新概念。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》此前的調查，這所謂的200億片制劑項目只不過是在2009年“年產(chǎn)100億片項目”之上，產(chǎn)能翻倍而已。

由此，公司增發(fā)方案甫一出爐，即遭遇市場質疑。周明華對此也表示，“我對這個事情（制劑項目）比較質疑，100億片的項目都沒完成，怎么能搞200億片呢。如果按照中國十多億人口計算，平均每人要吃15片”。

市場的質疑讓公司承壓不小。華海藥業(yè)在隨后發(fā)布公告稱，“在充分尊重投資者意見的基礎上，公司董事會擬對公司公開增發(fā)的數(shù)量、募集資金規(guī)模等作進一步研究調整”。

對此，陳保華向記者透露，“現(xiàn)在我們已經(jīng)重排了計劃，計劃從現(xiàn)在起四年內把這200億片任務完成。至2013年把之前100億片完成，至2015年把后100億片完成。在這個操作過程中不存在太大問題，我們從流程上已作出預估。至于產(chǎn)能過剩的說法，我們200億片中150億片是出口至歐美地區(qū) （在這塊我們分別以代加工和自有批號兩種形式），50億片則用于國內市場，市場需求穩(wěn)定。”

對于首批100億片項目推進緩慢的瓦那體，陳表示，這是因為公司首次介入這一領域，由于對通過海關進口設備和招標不太了解，以致延誤了進度。進口設備的交貨從半年延至一年多，招標過程要拖了半年左右。“近幾天我們正在北上廣等地和各大基金公司進行溝通，對我們的新項目方案征求其意見?？傮w我們得到的反饋還是比較滿意的。”