借鑒海外直接退市 顛覆A股游戲規(guī)則

每經(jīng)記者  王炯業(yè)

    A股市場(chǎng)上，每年重組上市的股票多達(dá)上百只，頻頻上演烏雞變鳳凰的暴富故事，賭重組、炒內(nèi)幕、聽(tīng)消息泛濫成災(zāi)，罕有股票退市，近10年退市的公司加在一起也不到20家，這使得A股退市制度形同虛設(shè)。造成這一現(xiàn)象的原因，一方面是原有制度的缺陷；另一方面也是歷史遺留問(wèn)題，管理層擔(dān)心推出退市制度，將引發(fā)市場(chǎng)劇烈波動(dòng)。于是新生的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，成為中國(guó)資本市場(chǎng)推出退市制度的最好試驗(yàn)田。而從高層的講話來(lái)看，也多次表達(dá)欲在創(chuàng)業(yè)板推出“直接退市制度”。業(yè)內(nèi)人士表示，一旦該制度推出，沿用20年的A股游戲規(guī)則就此被顛覆。那么，中國(guó)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)將推出何種形式的退市制度？海外資本市場(chǎng)在退市方面又是如何安排的，我們是否有可借鑒的地方？近期，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就這些問(wèn)題采訪了部分業(yè)內(nèi)人士。  

A股退市制度形同虛設(shè)

    中國(guó)證券市場(chǎng)自建立以來(lái)，退市率非常低。資料顯示，中小板目前僅有5只個(gè)股被特別處理，占比不到1%；滬深主板中，ST類公司占比為11%。近10年中，我國(guó)資本市場(chǎng)的年均退市率不足1%。

    武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新告訴  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，造成這種狀況主要是因?yàn)槲覈?guó)上市公司的退市制度存在一定缺陷。雖然我國(guó)有關(guān)證券市場(chǎng)的法律法規(guī)中，對(duì)于上市公司的退市也作出了相關(guān)規(guī)定，但是這些退市標(biāo)準(zhǔn)對(duì)于上市公司退市沒(méi)有起到直接作用。

    “具體來(lái)看，依據(jù)  ‘虧損退市規(guī)則’，主板公司必須連續(xù)兩年虧損，才能戴上‘*ST’的帽子；連續(xù)3年虧損，才能‘暫停上市’，連續(xù)虧損4年才能退出市場(chǎng)。而從‘暫停上市’走到退市的股票少之又少。因?yàn)楫?dāng)年利潤(rùn)只是一個(gè)短期性的流量指標(biāo)，在某一年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為正數(shù)是易如反掌的事情，因?yàn)閴馁~準(zhǔn)備的計(jì)提與沖回、財(cái)政補(bǔ)貼等均可以為公司帶來(lái)報(bào)表利潤(rùn)，很容易通過(guò)年度暫時(shí)性被扭虧為盈”，董登新進(jìn)一步解釋道。

    著名財(cái)經(jīng)評(píng)論家葉檀指出，正是由于主板和中小板市場(chǎng)的退市制度形同虛設(shè)，導(dǎo)致了中國(guó)證券市場(chǎng)只進(jìn)不出、消化不良，沒(méi)有退市機(jī)制的結(jié)果是殼資源炒上了天，全體投資者染上賭徒色彩，以購(gòu)買ST股為榮、以狂炒新股為榮。

    目前來(lái)看，中國(guó)對(duì)于借殼炒作沒(méi)有具體規(guī)則防范，等于是大門敞開(kāi)，這就導(dǎo)致中國(guó)內(nèi)幕交易、借殼資源炒作得非常厲害。

    如果說(shuō)以往主板市場(chǎng)是歷史遺留問(wèn)題，推出退市機(jī)制讓投資者難以承受，新推出的創(chuàng)業(yè)板如白紙一張，不存在歷史包袱，正是實(shí)行退出機(jī)制最好的試驗(yàn)田。等到創(chuàng)業(yè)板壯大到數(shù)千只個(gè)股、投資者深纏其中，到那時(shí)也許管理層臉一變，又會(huì)表示退市機(jī)制社會(huì)成本過(guò)高、社會(huì)反響過(guò)大，難以推出，葉檀進(jìn)一步表示。

    那么，海外資本市場(chǎng)在退市制度上又有什么值得借鑒的呢？

歐美市場(chǎng)退市率高

    據(jù)了解，在海外證券市場(chǎng)，公司退市是一種非常普遍和正常的市場(chǎng)行為，美國(guó)紐約證券交易所的退市率為6%，納斯達(dá)克每年的退市率達(dá)8%。英國(guó)AIM的平均退市率更高，大約12％，每年有超過(guò)200家公司由該市場(chǎng)退市。

    進(jìn)一步來(lái)看，根據(jù)美國(guó)納斯達(dá)克和世界交易所聯(lián)合會(huì)公布的數(shù)據(jù)，1985年至2008年美國(guó)納斯達(dá)克總共退市12965家，新增上市11820家，退市公司多于新增上市公司數(shù)量（不含OTCBB掛牌公司）。英國(guó)AIM市場(chǎng)在2003年至2007年間，上市公司每年退市比例也在8%~15%的水平。

    業(yè)內(nèi)人士指出，通過(guò)較高的退市率，歐美創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)形成了良好的信號(hào)傳遞效應(yīng)，逐步建立起對(duì)上市公司嚴(yán)格的約束機(jī)制，保證了市場(chǎng)形象和整體質(zhì)量。這與國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板正好截然相反，目前國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板在眾多公司出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑的情況下，其整體估值仍不斷提高。缺少了退市制度制約，創(chuàng)業(yè)板存在巨大的“泡沫”風(fēng)險(xiǎn)。

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，美國(guó)的證券市場(chǎng)，比較注重上市公司的質(zhì)量，關(guān)注上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，如納斯達(dá)克市場(chǎng)采取獨(dú)立設(shè)立模式，在監(jiān)管理念上強(qiáng)調(diào)保護(hù)中小股東利益，退市標(biāo)準(zhǔn)包括了數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)和非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)一般是指股東數(shù)量、公眾持股量、總市值、最小報(bào)價(jià)、市場(chǎng)流動(dòng)性等。舉例來(lái)說(shuō)，納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)中，持續(xù)上市的一種數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)為：對(duì)于公眾持股量要求是達(dá)到75萬(wàn)，每股成交價(jià)達(dá)到1美元，做市商數(shù)量達(dá)到2個(gè)等。

    只有達(dá)到了上述標(biāo)準(zhǔn)，公司才可以在納斯達(dá)克持續(xù)交易，對(duì)于無(wú)法滿足持續(xù)上市條件的公司，納斯達(dá)克制訂了一套完善的退市復(fù)核和執(zhí)行程序，從而有效避免了市場(chǎng)偶然因素和人為因素產(chǎn)生的差錯(cuò)。如上市公司申訴成功，則會(huì)獲得60~90天的豁免期，允許其有條件地繼續(xù)上市，如在豁免期內(nèi)仍無(wú)法滿足持續(xù)上市標(biāo)準(zhǔn)，則最終會(huì)被摘牌。

    可見(jiàn)，海外市場(chǎng)對(duì)于退市采取相當(dāng)具體的法律規(guī)定，而退市率也證明了海外資本市場(chǎng)退市制度實(shí)施的成功。

亞洲股市最具借鑒意義

    不過(guò)，值得一提的是，因?yàn)樽?cè)登記制是歐美國(guó)家證券市場(chǎng)股票發(fā)行的一般做法，這樣簡(jiǎn)化了股票發(fā)行的繁瑣程序，符合條件的企業(yè)都可以上市，對(duì)所有企業(yè)都公平，這與我國(guó)的上市發(fā)行審核制度不同，所以，歐美市場(chǎng)之所以退市非常容易，更重要的在于他們上市更容易，市場(chǎng)化程度極高。也正因?yàn)樯鲜腥菀祝詺べY源自然就不值錢了，長(zhǎng)城證券并購(gòu)部總經(jīng)理尹中余指出。

    說(shuō)到底，創(chuàng)業(yè)板直接退市制度是為了讓中國(guó)特色的殼資源不再被爆炒，充分保證上市公司質(zhì)量，充分捍衛(wèi)投資者利益，而像我國(guó)采取的發(fā)行審核制度，通俗來(lái)說(shuō)就是上市并不是十分容易，這也是導(dǎo)致直接退市制度難產(chǎn)的原因之一。

    那么，就無(wú)法規(guī)避殼資源被爆炒了嗎？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，其實(shí)，亞洲的一些資本市場(chǎng)市場(chǎng)化程度并不像歐美市場(chǎng)那么高，殼資源還是被各方利益集團(tuán)看中，那么，他們又是如何規(guī)避殼資源被爆炒的呢？

    尹中余告訴記者，日本東京交易所三年監(jiān)管部門對(duì)于所有股票巡視一遍，三年內(nèi)如果實(shí)際控制人和主營(yíng)業(yè)務(wù)同時(shí)發(fā)生變化，就直接退市，從而有效避免了殼資源被爆炒。

    海通證券指出，日本納斯達(dá)克市場(chǎng)JASDAQ也引進(jìn)了退市制度，亦即上市之后的股東數(shù)量、市價(jià)總額或凈資產(chǎn)等低于一定的上市基準(zhǔn)時(shí)，則令其退市。其目的在于剔除那些流動(dòng)性低的上市股票，以維護(hù)投資者的正當(dāng)利益。

    具體來(lái)看，日本納斯達(dá)克市場(chǎng)JASDAQ規(guī)定，當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，予以摘牌。如有一些是數(shù)量化標(biāo)準(zhǔn)：一年內(nèi)在外流通股份達(dá)不到750萬(wàn)股以上或一年內(nèi)股東人數(shù)達(dá)不到800人以上的上市公司；在6個(gè)月中有連續(xù)5天市值總額未能達(dá)到5億元；上市公司凈資產(chǎn)連續(xù)30天內(nèi)不足50億元或60天內(nèi)有5天連續(xù)不足15億元；還有一些是上市公司具體情況，如有銀行書(shū)面證明其交易停止的上市公司，或者公司破產(chǎn)，休業(yè)，或者財(cái)務(wù)報(bào)表中有虛假記載；財(cái)務(wù)報(bào)表被出示不正當(dāng)意見(jiàn)；或者違反上市合同，或者對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的限制，或者完全成為子公司等。

    而在中國(guó)香港股票交易市場(chǎng)中，退市制度也比較完善。如中國(guó)香港創(chuàng)業(yè)板關(guān)于上市公司除牌的主要標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，聯(lián)交所可以在任何情況下在股票已持續(xù)停牌一段較長(zhǎng)的時(shí)間后而發(fā)行人并沒(méi)有采取足夠的措施使其證券復(fù)牌的情況下，取消發(fā)行人的上市資格。

    而對(duì)于中國(guó)香港創(chuàng)業(yè)板停牌較為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)有發(fā)行人被接管、清盤或者聯(lián)交所認(rèn)為社會(huì)公眾所持有的股票數(shù)量不足或認(rèn)為發(fā)行人進(jìn)行的業(yè)務(wù)活動(dòng)不足以保證其股票可繼續(xù)上市；或者上市公司的股票市場(chǎng)的完整性和聲譽(yù)不良將導(dǎo)致投資者遭受損失等。

    值得一提的是，中國(guó)香港市場(chǎng)為了防范殼資源遭遇爆炒，出臺(tái)了一個(gè)比較徹底的關(guān)閉了殼資源后路的上市規(guī)則。根據(jù)新規(guī)則，對(duì)中國(guó)香港市場(chǎng)的上市公司注入資產(chǎn)，一旦注入資產(chǎn)量達(dá)到或超過(guò)殼公司的資產(chǎn)量，就需要按照IPO的流程處理。如果收購(gòu)資產(chǎn)使殼公司的控股權(quán)易手，也需要按照IPO的程序處理。而這就是業(yè)內(nèi)公認(rèn)的殼資源被注入資產(chǎn)后能夠保證質(zhì)量的重要舉措。

    尹中余告訴記者，總體來(lái)看，通過(guò)比較分析，海外主要市場(chǎng)對(duì)于退市有著較為明確的法律法規(guī)，上市公司很難通過(guò)法律漏洞來(lái)規(guī)避不符合條件情況下的退市，各類規(guī)定也在一定程度上避免了殼資源被爆炒，日本股票交易市場(chǎng)對(duì)于借殼采取重新上市的做法，都值得我們借鑒。

同步播報(bào)

會(huì)計(jì)處理新規(guī)出臺(tái)  創(chuàng)投股將受益

每經(jīng)記者  張冬晴

    對(duì)于創(chuàng)投類上市公司來(lái)說(shuō)，在沒(méi)有實(shí)現(xiàn)上市解禁和套現(xiàn)之前，哪怕?lián)碛性俣嗟捻?xiàng)目資源，期望借此改善公司業(yè)績(jī)的想法都是浮云。不過(guò)，會(huì)計(jì)處理新規(guī)改寫了這一歷史。

    根據(jù)證監(jiān)會(huì)2011年第一期《上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管問(wèn)題解答》（以下簡(jiǎn)稱《解答》）的有關(guān)規(guī)定，上市公司長(zhǎng)期股權(quán)投資、動(dòng)漫影視作品投資支出和部分BT業(yè)務(wù)等方面的會(huì)計(jì)處理新規(guī)可能導(dǎo)致一些上市公司的業(yè)績(jī)發(fā)生不同程度的變化。

新規(guī)致魯信高新業(yè)績(jī)暴增

    就在一個(gè)月前剛剛披露2010年度業(yè)績(jī)預(yù)增130%以上后，素有A股“創(chuàng)投第一股”美譽(yù)的魯信高新（600783，收盤價(jià)40.08元）昨日（3月2日）再次發(fā)布業(yè)績(jī)修正預(yù)告稱，考慮同一控制下企業(yè)合并因素，預(yù)計(jì)公司2010年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)400%以上。

    業(yè)績(jī)大幅修正的原因是：公司全資子公司山東省高新技術(shù)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱山東高新投）所投資的新北洋發(fā)行新股3800萬(wàn)股，華東數(shù)控增發(fā)新股874.78萬(wàn)股，寶莫股份發(fā)行新股3000萬(wàn)股，金寶電子增資4400萬(wàn)股，圣陽(yáng)電源增資630萬(wàn)股，從而導(dǎo)致公司在上述單位的持股比例下降，公司財(cái)務(wù)部將上述單位增發(fā)股份導(dǎo)致的凈資產(chǎn)增加份額，計(jì)入了資本公積金。

    根據(jù)會(huì)計(jì)處理新規(guī)，山東高新投所投資的單位增發(fā)股份導(dǎo)致原計(jì)入公司資本公積金部分，調(diào)入到投資收益科目，從而增加公司2010年度投資收益2.58億元左右。

部分創(chuàng)投股或面臨價(jià)值重估

    證監(jiān)會(huì)2011年第一期  《解答》規(guī)定，對(duì)于原以權(quán)益法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資，如果持股比例下降后對(duì)被投資單位仍具有重大影響，剩余投資仍應(yīng)按照權(quán)益法核算。

    其中，出售部分股權(quán)導(dǎo)致持股比例下降的，實(shí)際取得價(jià)款與按出售股權(quán)比例計(jì)算應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值之間的差額計(jì)入當(dāng)期損益；由于被投資單位增發(fā)股份、投資方未同比例增資導(dǎo)致持股比例下降的，持股比例下降部分視同長(zhǎng)期股權(quán)投資處置，按新的持股比例確認(rèn)歸屬于本公司的被投資單位增發(fā)股份導(dǎo)致的凈資產(chǎn)增加份額，與應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值之間的差額計(jì)入當(dāng)期損益。

    由此，部分直接或間接持有中小板、創(chuàng)業(yè)板已上市或擬上市公司股權(quán)和參股公司增發(fā)時(shí)未同比例增資的上市公司將不同程度地受到影響。

    WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，目前大眾公用（600635，收盤價(jià)7.15元）持有深圳市創(chuàng)新投集團(tuán)有限公司18.65%的股權(quán)；而電廣傳媒（000917，前收盤價(jià)24.40元）持有深圳市達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司100%的股權(quán)；魯信高新持有山東高新投100%的股權(quán)。

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