中珠控股玩轉(zhuǎn)魔方200萬(wàn)利潤(rùn)神奇變2億

每經(jīng)記者  王硯丹

        11月16日，中珠控股（600568，收盤價(jià)13.43元）發(fā)布公告，準(zhǔn)備將所持有的控股子公司——北京世紀(jì)中珠置業(yè)有限公司51%的股權(quán)出售給珠海前勝投資有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.3億元，此項(xiàng)出售計(jì)劃可以增厚中珠控股約2億元稅前收益。

        這則看似簡(jiǎn)單的公告，卻將中珠控股推上了風(fēng)口浪尖。因?yàn)樵谌ツ曛兄榭毓傻那吧怼猄T潛藥重組時(shí)，已經(jīng)成為上市公司大股東的珠海中珠股份有限公司曾經(jīng)做出承諾，在重組完成后，上市公司2009~2011年凈利潤(rùn)不少于1.46億元、1.67億元和0.86億元。但是中珠控股前三季度凈利潤(rùn)僅有0.75億元，四季度公司至少要實(shí)現(xiàn)0.92億元才能滿足當(dāng)初的盈利承諾。這對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，僅靠日常經(jīng)營(yíng)很難在三個(gè)月內(nèi)辦到。而轉(zhuǎn)讓北京中珠后，只要上市公司四季度不出現(xiàn)虧損，那么大股東就算達(dá)到了盈利承諾，無(wú)需進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

        不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者深入研究后發(fā)現(xiàn)，截至去年年報(bào)，上市公司共有8家納入合并報(bào)表范圍的子公司，之所以選擇轉(zhuǎn)讓北京中珠，且北京中珠給公司帶來(lái)如此巨額的轉(zhuǎn)讓收益，只不過(guò)是在玩一次會(huì)計(jì)游戲。

注入資產(chǎn)按賬面價(jià)值入賬

        事情要追溯到2009年。中珠控股的前身是ST潛藥，2007年，珠海中珠股份有限公司從東盛集團(tuán)、西安風(fēng)華受讓潛江制藥共3760萬(wàn)股限售股，成為上市公司控股股東。2009年8月，中珠股份以評(píng)估值為依據(jù)，作價(jià)6.26億元，向上市公司注入北京中珠51%、中珠紅旗100%等6家子公司股權(quán)，其中北京中珠賬面凈資產(chǎn)為4381.22萬(wàn)元，評(píng)估值4.50億元，對(duì)應(yīng)51%的股權(quán)作價(jià)2.29億元。同時(shí)上市公司以2.42億元價(jià)格置出濟(jì)生制藥50%、湖北東盛98.68%股權(quán)，差額由上市公司向中珠股份非公開(kāi)發(fā)行補(bǔ)足。

        值得一提的是，在這一次資產(chǎn)重組中，雖然股權(quán)定價(jià)依據(jù)為經(jīng)評(píng)估師評(píng)估后的市場(chǎng)價(jià)值，但是由于上市公司與被注入的公司具有一個(gè)大股東，因此在進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，不能將資產(chǎn)注入看作購(gòu)買，也不能確認(rèn)收益。這是因?yàn)檎驹诖蠊蓶|的角度，這種行為僅僅是對(duì)旗下資源的一種整合，整合前后能夠控制的經(jīng)濟(jì)資源并沒(méi)有發(fā)生變化。

        具體來(lái)講，完成交割后，中珠控股由于對(duì)北京中珠具有控股權(quán)，應(yīng)該將北京中珠納入合并報(bào)表范圍，并將其視為一直擁有的子公司，以北京中珠評(píng)估增值前的資產(chǎn)、負(fù)債賬面價(jià)值入賬，“買價(jià)”2.29億元在會(huì)計(jì)處理時(shí)不予考慮。

        這樣一來(lái)，上市公司花了2.29億元“買了”北京中珠51%股權(quán)，合并報(bào)表中，北京中珠的賬面價(jià)值卻只體現(xiàn)4000余萬(wàn)元  （不扣除少數(shù)股東權(quán)益前）。而這樣的會(huì)計(jì)處理似乎已經(jīng)為如今中珠控股出售北京中珠股權(quán)埋下了伏筆。

賣出則以評(píng)估值為依據(jù)

重組時(shí)，中珠股份承諾，在重組完成后，上市公司2009~2011年凈利潤(rùn)應(yīng)不少于1.46億元、1.67億元和0.86億元，否則就用現(xiàn)金補(bǔ)償。

        2009年，中珠控股實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.47億元，勉強(qiáng)及格。而今年前三季度，中珠控股只實(shí)現(xiàn)了0.75億元凈利潤(rùn)，要完成盈利承諾，最后三個(gè)月必須實(shí)現(xiàn)0.92億元的凈利潤(rùn)。這對(duì)于中珠控股來(lái)說(shuō)，僅靠日常經(jīng)營(yíng)幾乎是無(wú)法完成的任務(wù)。

        從相關(guān)資料來(lái)看，大股東中珠股份的資金面也不寬裕。截至今年中期，中珠股份所持有的7860萬(wàn)股中珠控股已經(jīng)被全部質(zhì)押。一旦中珠控股今年凈利潤(rùn)無(wú)法達(dá)標(biāo)，中珠股份要拿出數(shù)千萬(wàn)真金白銀給上市公司，對(duì)其財(cái)務(wù)狀況的影響恐怕更大。

        但是在上市公司出售北京中珠51%股權(quán)后，中珠股份的難題似乎可以迎刃而解。

        公告顯示，截至7月31日，北京中珠賬面所有者權(quán)益為4133.69萬(wàn)元，評(píng)估值為4.52億元，增值率達(dá)到993%，其51%的股權(quán)對(duì)應(yīng)公允價(jià)值為2.31億元。北京中珠最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格就以評(píng)估值為依據(jù)，確定為2.31億元。

        這樣一來(lái)，中珠控股當(dāng)初花2.29億元“買了”北京中珠51%股權(quán)，一年后以2.31億元賣出，本來(lái)“利潤(rùn)”只有200余萬(wàn)元，卻由于北京中珠賬面凈資產(chǎn)只有4000余萬(wàn)元，因此在出售股權(quán)后能夠獲得約2億元的稅前收益。至此，一場(chǎng)200萬(wàn)元到2億元的會(huì)計(jì)魔方游戲順利完成。

公司：轉(zhuǎn)讓是保護(hù)股東利益

        昨日（11月23日）午后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電中珠控股董秘辦，想進(jìn)一步了解公司出售北京中珠股權(quán)一事。

        公司一位不愿透露身份的人員對(duì)記者表示，之所以出售北京中珠股權(quán)，主要是經(jīng)營(yíng)原因。“北京中珠主營(yíng)房地產(chǎn)，負(fù)責(zé)悅西嘉園項(xiàng)目開(kāi)發(fā)，但是悅西嘉園一直到現(xiàn)在拆遷都沒(méi)有順利完成。而現(xiàn)在政策對(duì)于空置時(shí)間過(guò)長(zhǎng)的土地會(huì)收回，如果再拖下去，這塊項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)將遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于收益，因此我們才決定將北京中珠股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，這是為了保護(hù)上市公司股東的利益。”

        不過(guò)，某上市公司前任財(cái)務(wù)經(jīng)理對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，中珠控股靠轉(zhuǎn)讓重組時(shí)注入上市公司的股權(quán)來(lái)達(dá)到盈利承諾，本身對(duì)上市公司利益就存在損害。因?yàn)檫@樣的話，當(dāng)時(shí)將北京中珠注入上市公司就變得毫無(wú)意義，北京中珠并未給上市公司帶來(lái)任何經(jīng)濟(jì)利益和基本面的改善。



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