證監(jiān)局細(xì)數(shù)張?jiān)“五宗罪”

　　每經(jīng)記者 趙笛

　　上市整整10年，股價(jià)第二次站上百元大關(guān)并創(chuàng)出新高，紅酒龍頭張?jiān)（000869，收盤價(jià)104.9元）可謂風(fēng)光無限。然而，讓人意外的是，這樣一家優(yōu)質(zhì)公司也被證監(jiān)會(huì)查出5大問題，并被要求整改。

　　虛增廣告費(fèi)上億元

　　昨日（11月1日）晚間，張?jiān)發(fā)布的中國證監(jiān)會(huì)山東證監(jiān)局《采取責(zé)令改正措施》的公告顯示，日前，證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。并出具了包括財(cái)務(wù)、商標(biāo)、關(guān)聯(lián)交易、公司治理、提前給大股東分紅等多達(dá)5個(gè)方面的“整改要求”。

　　財(cái)務(wù)方面。首先，張?jiān)多預(yù)提了廣告費(fèi)用。截至2009年12月31日，公司預(yù)提廣告費(fèi)余額為23201.18萬元。根據(jù)公司提供的資料，2009年度公司已發(fā)生未付款廣告費(fèi)為9847.06萬元，另有375萬元未使用廣告費(fèi)結(jié)轉(zhuǎn)至2010年使用，導(dǎo)致公司2009年度多計(jì)提廣告費(fèi)375萬元。證監(jiān)局查證，近幾年公司一直存在多計(jì)提廣告費(fèi)的情形，截至2009年12月31日，公司逐年累計(jì)多計(jì)提廣告費(fèi)13354萬元。該事項(xiàng)致使公司虛減2009年凈利潤281.25萬元，以前年度凈利潤披露也不準(zhǔn)確。其次，公司部分產(chǎn)品銷售收入確認(rèn)不符合收入確認(rèn)原則。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》發(fā)現(xiàn)，兩年前張?jiān)就有過被山東證監(jiān)局“責(zé)令改正”的經(jīng)歷。且上述3大財(cái)務(wù)方面的問題當(dāng)時(shí)就已經(jīng)出現(xiàn)過。其中，2008年一季度公司多計(jì)提廣告費(fèi)2921.07萬元。當(dāng)時(shí)證監(jiān)局曾要求有關(guān)人等嚴(yán)格按照相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行賬務(wù)處理，但時(shí)隔兩年公司依然在犯同樣的錯(cuò)誤。顯然，上次整改并未對張?jiān)起到實(shí)際效果。

　　涉嫌為集團(tuán)謀取利益

　　除了財(cái)務(wù)問題以外，張?jiān)還存在為集團(tuán)謀取不當(dāng)利益等損害上市公司的行為。

　　在商標(biāo)使用權(quán)方面，張?jiān)早先與張?jiān)＜瘓F(tuán)簽訂 《商標(biāo)許可使用合同》，約定“張?jiān)?rdquo;等商標(biāo)由股份公司無限期、獨(dú)占使用，股份公司按相關(guān)商品銷售額的2%支付集團(tuán)商標(biāo)使用費(fèi)，同時(shí)約定集團(tuán)所收到的商標(biāo)使用費(fèi)主要用于宣傳商標(biāo)及使用商標(biāo)的產(chǎn)品。

　　截至2010年6月，張?jiān)累計(jì)向張?jiān)＜瘓F(tuán)支付了46827萬元商標(biāo)使用費(fèi)，然而集團(tuán)公司幾乎未發(fā)生廣告費(fèi)支出，即張?jiān)＜瘓F(tuán)收取了大額商標(biāo)使用費(fèi)卻對商標(biāo)的維護(hù)沒有做出任何貢獻(xiàn)，未嚴(yán)格執(zhí)行合同約定。

　　另外，張?jiān)＜瘓F(tuán)于2009年注冊了“愛斐堡”、“黃金冰谷”等商標(biāo)，證監(jiān)局查實(shí)，上述商標(biāo)由張?jiān)在生產(chǎn)過程中創(chuàng)立，完全有條件由張?jiān)進(jìn)行注冊，但仍由張?jiān)＜瘓F(tuán)注冊后特許給張?jiān)使用，侵害了上市公司利益。同時(shí)，張?jiān)＜瘓F(tuán)1997年以后注冊的商標(biāo)沒有與張?jiān)另行簽訂使用合同，但仍由張?jiān)參照1997年簽訂的 《商標(biāo)許可使用合同》的約定使用，未嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。并且，張?jiān)與張?jiān)＜瘓F(tuán)約定的商標(biāo)使用費(fèi)付款是每年6月30日前一次支付，而張?jiān)卻是按季度或月份進(jìn)行支付。

　　對此，山東證監(jiān)局要求張?jiān)應(yīng)盡快與張?jiān)＜瘓F(tuán)解決商標(biāo)權(quán)屬糾紛，爭取早日將“愛斐堡”、“黃金冰谷”等商標(biāo)，變更為張?jiān)所有。

　　提前給集團(tuán)分紅

　　如果說上述行為還停留在不規(guī)范運(yùn)作上，另一條“整改要求”則顯得有些荒唐離奇—張?jiān)竟然提前給控股股東分紅。

　　證監(jiān)局查實(shí)，在過去兩年中，張?jiān)在股東大會(huì)決議通過分紅派息方案后提前向控股股東分紅。2009年5月10日，張?jiān)向大股東分配紅利3.18億元，而張?jiān)公告2008年度分配A股紅利的股權(quán)登記日為2009年6月3日；2010年5月28日，張?jiān)向大股東分配2009年度部分紅利1.5億元，而張?jiān)公告2009年度分配A股紅利的股權(quán)登記日為2010年7月6日。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》發(fā)現(xiàn)，與其他酒類企業(yè)常常大舉送股不同的是，張?jiān)上市的這10年里，共實(shí)施了11次利潤分配，其中僅有4次送股，最多的一次每10股送3股；共有10次派發(fā)紅利，且近4次派發(fā)金額分別高達(dá)每10股送8元、11元、12元、12元，可謂慷慨之極。但誰又知道，張?jiān)竟然提前給付紅利于大股東，真可謂聞所未聞。

　　證監(jiān)局要求，張?jiān)應(yīng)督促控股股東及時(shí)歸還上述提前分配紅利而應(yīng)付張?jiān)的利息，維護(hù)中小股東的合法權(quán)益，杜絕此類問題再次發(fā)生。

　　值得注意的是，在 “整改要求”中，證監(jiān)局還提到了中亞藥業(yè)和煙臺(tái)釀酒作為公司關(guān)聯(lián)方在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)未予以披露的問題。而在公司治理方面，證監(jiān)局查證公司在規(guī)章制度、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)人員構(gòu)成等方面存在問題。證監(jiān)局要求，張?jiān)須在30日內(nèi)報(bào)送切實(shí)可行的整改措施方案。

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