美克股份曝“棄買門” 律師稱：涉嫌信披違規(guī)

每經(jīng)記者  陳明偉

        同一筆股權(quán)，三年前放棄6000余萬元低價(jià)認(rèn)購(gòu)的機(jī)會(huì)，三年后卻愿花3億多元的價(jià)格高價(jià)買回，這樣的蹊蹺事情，就發(fā)生在家具制造行業(yè)龍頭美克股份  （600337，收盤價(jià)10.04元）身上。

        美克股份為何做出如此蹊蹺的事情？經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，這與美克股份大股東美克投資集團(tuán)  （以下簡(jiǎn)稱美克集團(tuán)）2007年對(duì)該筆股權(quán)實(shí)施挪移關(guān)系甚大。當(dāng)時(shí)作為美克美家家具連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱美克美家）的控股股東，美克股份不僅在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)放棄了優(yōu)先競(jìng)買的權(quán)利，成全了大股東美克集團(tuán)低價(jià)收購(gòu)的好事，而且對(duì)該交易事項(xiàng)的披露，也是將近一年后才姍姍來遲。對(duì)于公司上述行為，業(yè)內(nèi)律師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)稱，美克股份明顯存在信息披露違規(guī)的嫌疑。

低價(jià)放棄  高價(jià)買入

        今年9月14日美克股份發(fā)布公告稱，非公開發(fā)行股票已獲證監(jiān)會(huì)審核通過。

        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這是2007年完成首次定向增發(fā)后，時(shí)隔三年美克股份第二次進(jìn)行定向增發(fā)。早在今年2月，美克股份發(fā)布定向增發(fā)公告，將向包括控股股東美克集團(tuán)在內(nèi)的不超過10家特定對(duì)象發(fā)行不超過1.64億股，募資不超過12億元，用于收購(gòu)大股東美克集團(tuán)持有的美克美家49%股權(quán)和擴(kuò)建美克美家連鎖銷售網(wǎng)絡(luò)。

        值得注意的是，美克集團(tuán)此次向上市公司注入的美克美家49%股權(quán)，有37.89%是美克集團(tuán)于2007年3月從當(dāng)時(shí)控股美克美家的美克國(guó)際家私（天津）制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱天津美克）協(xié)議收購(gòu)而來的，而天津美克正是上市公司美克股份2007年首次增發(fā)的收購(gòu)對(duì)象。

        耐人尋味的是，在上市公司收購(gòu)天津美克之前，天津美克卻將美克美家37.89%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了大股東美克集團(tuán)，當(dāng)時(shí)的價(jià)格是6663.28萬元；再經(jīng)過大股東此次轉(zhuǎn)手賣給上市公司，價(jià)格已經(jīng)猛增到3.4億元。

        在當(dāng)時(shí)低價(jià)的轉(zhuǎn)讓條件下，美克股份為何不行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，反而讓大股東獨(dú)占“便宜貨”，這其中到底隱藏著什么蹊蹺？

        對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者近日就相關(guān)問題以書面形式采訪了美克股份。

        在上市公司給記者的書面回復(fù)中，對(duì)于為何當(dāng)年沒有參與競(jìng)買該筆股權(quán)，美克股份表示，當(dāng)時(shí)那筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓，美克集團(tuán)和美克股份均擁有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，在當(dāng)時(shí)天津美克作為美克集團(tuán)的控股子公司情況下，兩者之間的交易行為屬于母子公司之間的商業(yè)行為，因此美克股份沒有權(quán)力去干預(yù)其決策。

        對(duì)于公司的上述說法，有業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，公司的這一解釋值得推敲。因?yàn)樘旖蛎揽瞬⒎敲揽思瘓F(tuán)的全資子公司，還牽涉到外部股東的利益，所以之間的交易也應(yīng)以公允的商業(yè)行為來衡量。同時(shí)，美克集團(tuán)收購(gòu)美克美家37.89％股權(quán)時(shí)，上市公司已經(jīng)持有美克美家51％的股權(quán)，上市公司才是美克美家的第一大股東，對(duì)其應(yīng)擁有更強(qiáng)的控制力。“很明顯，大股東在這事件中的特殊身份才是問題的根源。試想，如果接盤方不是大股東美克集團(tuán)，上市公司肯定會(huì)毫不猶豫買下這部分價(jià)格便宜的股權(quán)。”

        該人士接著表示，“顯然在這個(gè)事件中，大股東已經(jīng)與上市公司產(chǎn)生利益沖突，上市公司的高管層究竟該代表上市公司利益，還是代表大股東利益？由大股東委派的高管是否應(yīng)該在這個(gè)事件的決策中避嫌呢？”

存在信息披露違規(guī)的嫌疑

最讓人感到困惑的是，即使美克股份當(dāng)時(shí)不打算購(gòu)買這部分股權(quán)，但作為上市的公眾公司，也應(yīng)該對(duì)該事件進(jìn)行及時(shí)披露，而不是在交易事件發(fā)生將近一年后，才在2008年2月發(fā)布的2007年年報(bào)中“不經(jīng)意”透露了這個(gè)重大消息。

        對(duì)此，浙江裕豐律師事務(wù)所合伙律師厲健向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，美克股份對(duì)該交易事項(xiàng)未作及時(shí)的公告披露，存在信息披露違規(guī)的嫌疑。厲律師認(rèn)為，之所以認(rèn)為美克股份涉嫌信批違規(guī)，最重要的一點(diǎn)是美克股份對(duì)該項(xiàng)交易遲延披露將近一年、且未以法定方式公開披露。

        對(duì)此，美克股份給出了這樣的解釋。美克股份認(rèn)為，當(dāng)時(shí)美克美家股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并未涉及上市公司，因此無需披露。

        “這樣的解釋理由，從法律角度來看，顯然是站不住腳的。”厲律師指出，根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、上交所《股票上市規(guī)則（2006年修訂）》相關(guān)條款的規(guī)定，上市公司控股子公司若發(fā)生購(gòu)買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)，視同上市公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，應(yīng)由上市公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

        厲律師進(jìn)一步解釋，對(duì)于該筆股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，交易標(biāo)的（股權(quán)份額）和所涉金額均超過上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的金額。作為美克美家控股股東的上市公司美克股份，按照證監(jiān)會(huì)和上交所的相關(guān)規(guī)定，理應(yīng)對(duì)該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行及時(shí)的信息披露。但上市公司卻未及時(shí)公開披露，因此存在信息披露違法違規(guī)的嫌疑。“看來，在法律法規(guī)面前，美克股份的解釋顯得有些‘蒼白無力’。”上述業(yè)內(nèi)人士最后向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說道。



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