獨(dú)食變合吃 中國(guó)北車(chē)到嘴的蛋糕送人

每經(jīng)記者  馬宇飛

        在誘人的高鐵項(xiàng)目即將帶來(lái)豐厚回報(bào)之際，中國(guó)北車(chē)（601299，收盤(pán)價(jià)5.08元）卻主動(dòng)將蛋糕切走一塊拱手送人。

        2010年8月11日，公司披露公告稱(chēng)，擬將IPO募投項(xiàng)目“時(shí)速350公里動(dòng)車(chē)組制造平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施主體由全資子公司北車(chē)長(zhǎng)春軌道客車(chē)集團(tuán)有限責(zé)任公司  （以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(zhǎng)客集團(tuán)）變更為控股子公司長(zhǎng)春軌道客車(chē)股份有限公司  （以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(zhǎng)客股份）。該募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)在明年6月竣工建成。

        資料顯示，中國(guó)北車(chē)目前合計(jì)持有長(zhǎng)客股份87.44%股權(quán)，另外五家公司持有剩余的12.56%股權(quán)。

        這意味著原本由上市公司100%“獨(dú)食”的募投項(xiàng)目收益，卻要變成六家公司“合吃”。此舉被市場(chǎng)質(zhì)疑為有損上市公司股東利益之嫌。

百億高鐵蛋糕待吃

        中國(guó)北車(chē)的招股說(shuō)明書(shū)顯示，“時(shí)速350公里動(dòng)車(chē)組制造平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”總投資20.53億元，擬使用募集資金13.12億元，為其最大IPO募投項(xiàng)目，建成后將形成年新造時(shí)速350公里動(dòng)車(chē)組576輛的生產(chǎn)能力。

        上市公司稱(chēng)，該項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益良好，投資內(nèi)部收益率達(dá)14.43%（稅后），投資回收期為9.98年（稅后）。

        一位接近中國(guó)北車(chē)的人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，上述募投項(xiàng)目主要是為擴(kuò)充時(shí)速350公里動(dòng)車(chē)組的產(chǎn)能。他表示，國(guó)內(nèi)動(dòng)車(chē)組的時(shí)速正由200公里向350公里發(fā)展，而中國(guó)北車(chē)手上握有大量訂單，擴(kuò)張產(chǎn)能有助于實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)釋放。

        據(jù)申銀萬(wàn)國(guó)測(cè)算，目前中國(guó)北車(chē)在手訂單超過(guò)1400億元，其中時(shí)速350公里動(dòng)車(chē)組的訂單金額就高達(dá)近800億元。

        某不愿具名的券商軌道設(shè)備研究員也認(rèn)為，“這塊高鐵大蛋糕，就是北車(chē)未來(lái)幾年間的最大看點(diǎn)和利潤(rùn)源?！?br/>
        更為誘人的是，距離“吃蛋糕”的時(shí)間正漸行漸近。中國(guó)北車(chē)最新披露稱(chēng)，目前除污水處理站待開(kāi)工、牽引試驗(yàn)線正在進(jìn)行主體施工外，“時(shí)速350公里動(dòng)車(chē)組制造平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”包含的其他建設(shè)內(nèi)容都基本完成或者處于收尾階段，計(jì)劃在2011年6月份前完成項(xiàng)目竣工驗(yàn)收工作。

        “中國(guó)北車(chē)將由此迎來(lái)爆發(fā)式增長(zhǎng)?！鄙鲜鲅芯繂T表示。

        申萬(wàn)預(yù)計(jì)，隨著今明兩年動(dòng)車(chē)組進(jìn)入密集交貨期，中國(guó)北車(chē)2010、2011年的收入增幅將接近50%。

蹊蹺的變動(dòng)

        然而，蛋糕還沒(méi)端上，吃蛋糕的人卻意外增加了。8月11日，中國(guó)北車(chē)突然發(fā)布董事會(huì)預(yù)案，擬將上述募投項(xiàng)目的實(shí)施主體由全資子公司長(zhǎng)客集團(tuán)變更為控股子公司長(zhǎng)客股份。公司表示，該項(xiàng)議案將交由8月26日舉行的股東大會(huì)審議。

        公開(kāi)信息表明，長(zhǎng)客股份成立于2002年3月，目前總股本為11.1億股。其中中國(guó)北車(chē)直接持有3.91億股，占比35.20%；同時(shí)通過(guò)長(zhǎng)客集團(tuán)、及另一家全資子公司長(zhǎng)春軌道客車(chē)裝備有限責(zé)任公司分別持股1.76億股、4.04億股，占總股本的15.82%和36.42%。三家公司合計(jì)持股比例達(dá)到87.44%。

        另一方面，吉林省金豆實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、今創(chuàng)集團(tuán)有限公司、江蘇聯(lián)合投資有限公司、中鐵科學(xué)技術(shù)開(kāi)發(fā)公司和吉林延邊林業(yè)集團(tuán)敦化林業(yè)有限公司等合計(jì)持有剩余的12.56%股權(quán)。其中吉林省金豆實(shí)業(yè)集團(tuán)一家便持股1.07億股，占到總股本的9.68%。

        “蛋糕還是那一塊，吃的人卻多出了5個(gè)，而且一共要拿走12.56%，你說(shuō)上市公司股東是虧還是賺？”在某著名網(wǎng)站的股吧中，有投資者對(duì)中國(guó)北車(chē)此舉提出了質(zhì)疑，認(rèn)為這有損害上市公司股東利益之嫌。

        北京某重倉(cāng)中國(guó)北車(chē)的機(jī)構(gòu)也有同樣的擔(dān)憂。該機(jī)構(gòu)的研究員指出，按照募投項(xiàng)目年新增21.6億毛利潤(rùn)計(jì)算，5個(gè)少數(shù)股東將分走大約2.71億元的毛利潤(rùn)。“以中國(guó)北車(chē)2009年年報(bào)來(lái)看，公司凈利潤(rùn)約占毛利潤(rùn)的四分之一，即2.71億毛利潤(rùn)對(duì)應(yīng)近7000萬(wàn)元凈利潤(rùn)，相當(dāng)于影響每股收益8厘錢(qián)。”

        值得注意的是，參股長(zhǎng)客股份的5家少數(shù)股東可謂來(lái)頭不小。

        據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，其中持股最多的吉林省金豆實(shí)業(yè)集團(tuán)涉足工業(yè)、地產(chǎn)、建筑裝飾等多個(gè)領(lǐng)域，集團(tuán)董事長(zhǎng)金明南還擔(dān)任長(zhǎng)春市人大常委。而該公司與今創(chuàng)集團(tuán)等同為中國(guó)北車(chē)的零配件供應(yīng)商。

公司解釋仍存疑點(diǎn)

        對(duì)于慷慨分蛋糕的行為，中國(guó)北車(chē)解釋稱(chēng)，由于公司先后獲得490列（8輛為一列）高速動(dòng)車(chē)組訂單，對(duì)生產(chǎn)規(guī)模的要求越來(lái)越高，為了使長(zhǎng)客股份能夠利用長(zhǎng)客集團(tuán)已有的資產(chǎn)，盡快開(kāi)展高速動(dòng)車(chē)組的生產(chǎn)，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，公司決定對(duì)長(zhǎng)客股份和長(zhǎng)客集團(tuán)進(jìn)行重組。

        重組完成后，長(zhǎng)客集團(tuán)將予以注銷(xiāo)，其所有資產(chǎn)和人員注入長(zhǎng)客股份，包括“時(shí)速350公里動(dòng)車(chē)組制造平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”。

        公司稱(chēng)，除實(shí)施主體調(diào)整外，上述募投項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)地點(diǎn)等其他事項(xiàng)均保持不變，不影響募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

        但顯然，中國(guó)北車(chē)在解釋中并未提及股權(quán)稀釋的問(wèn)題。

        除此之外，長(zhǎng)客股份和長(zhǎng)客集團(tuán)的重組也充滿(mǎn)疑問(wèn)。

        招股說(shuō)明書(shū)提及，長(zhǎng)客集團(tuán)是在中國(guó)北車(chē)上市前一年即2008年緊急成立，注冊(cè)資本4.8億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括鐵路客車(chē)、動(dòng)車(chē)組、城市軌道車(chē)輛及相關(guān)部件產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、試驗(yàn)、制造、服務(wù)等。

        與長(zhǎng)客集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)幾乎完全相同的長(zhǎng)客股份成立于2002年，在長(zhǎng)客集團(tuán)設(shè)立之前便已是中國(guó)北車(chē)兩大動(dòng)車(chē)組生產(chǎn)基地之一。

        這就難免讓人生疑，中國(guó)北車(chē)當(dāng)初為何不直接將“時(shí)速350公里動(dòng)車(chē)組制造平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”放入長(zhǎng)客股份，而要單獨(dú)設(shè)立一家業(yè)務(wù)完全相同的新公司來(lái)運(yùn)營(yíng)？而且在招股說(shuō)明書(shū)中，中國(guó)北車(chē)從未提及長(zhǎng)客集團(tuán)未來(lái)或有重組的風(fēng)險(xiǎn)；但卻在上市大半年后，突然宣布將對(duì)其進(jìn)行重組，這其中又有怎樣的玄機(jī)呢？

        就上述種種疑問(wèn)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾多次致電中國(guó)北車(chē)，但公司證券事務(wù)代表時(shí)景麗以不接受電話采訪為由拒絕說(shuō)明，僅表示公司不會(huì)做損害股東利益的事情。

信息披露不全

        還須要指出的是，長(zhǎng)客股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)目前仍存有很大變數(shù)，但中國(guó)北車(chē)在公告中卻并未提及。

        2009年12月30日，上市不久的中國(guó)北車(chē)發(fā)布公告稱(chēng)，將用募集資金向包括長(zhǎng)客股份在內(nèi)的IPO項(xiàng)目實(shí)施公司增資，并置換預(yù)先投入的自籌資金。其中對(duì)長(zhǎng)客股份的增資金額為7.32億元。

        今年2月10日，中國(guó)北車(chē)再度發(fā)布增資公告，擬向長(zhǎng)客股份等數(shù)家子公司增資，其中對(duì)長(zhǎng)客股份增資額為3億元。

        而到今年4月29日，中國(guó)北車(chē)卻披露，由于長(zhǎng)客股份對(duì)于注資的內(nèi)部審批程序尚未完成，注入該公司的募集資金尚未到位。

        由于長(zhǎng)客股份并非由中國(guó)北車(chē)100%控股，因此增資一事勢(shì)必涉及5家少數(shù)股東。如果采取同比例增資，則5家少數(shù)股東也需要按比例掏錢(qián)認(rèn)購(gòu)；如果為中國(guó)北車(chē)單獨(dú)增資，其持有的長(zhǎng)客股份股權(quán)比例將上升；而如果中國(guó)北車(chē)單方面增資，而持股比例不變，則其中將涉及國(guó)資流失問(wèn)題。

        顯然，長(zhǎng)客股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)目前仍是霧里看花，而公司對(duì)此也是三緘其口，當(dāng)記者將上述問(wèn)題拋給多為券商研究員時(shí)，他們大都表示不清楚具體情況。

        但能夠看清楚的是，在今年七月初曾大量發(fā)布利多報(bào)告的研究員們，對(duì)于中國(guó)北車(chē)自切蛋糕送人一事突然集體失聲。同時(shí)，中國(guó)北車(chē)的股價(jià)卻在7月26日達(dá)到本輪反彈高點(diǎn)后逆市下挫。

        更值得注意的是，大智慧超贏數(shù)據(jù)顯示，自7月26日以來(lái)，中國(guó)北車(chē)的資金一直處于流出狀態(tài)，主力持倉(cāng)比例不斷下滑。



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