黃光裕與國(guó)美管理層：從暗斗到明爭(zhēng) 博弈控制權(quán)

　　每經(jīng)記者  謝曉萍  發(fā)自北京

　　黃光裕與國(guó)美管理層的矛盾是如何一步步激化的呢？通過(guò)查尋黃光裕入獄后的一些資料或可以發(fā)現(xiàn)一些蛛絲馬跡。

　　融資與“反稀釋”

　　自黃光裕“出事”之后，國(guó)美一直在努力  “將大股東案件對(duì)公司正常運(yùn)營(yíng)的影響降到最低”，杜鵑、黃光裕先后辭去了董事職務(wù)，陳曉也被委任為國(guó)美集團(tuán)代理主席，同時(shí)擔(dān)任國(guó)美行政總裁。

　　不過(guò)，“消極影響”還是來(lái)了。銀行最先作出反應(yīng)，使國(guó)美一度出現(xiàn)資金困局，最后決定通過(guò)公開募集資金來(lái)解決。

　　2008年12月初，國(guó)美電器董事會(huì)提出一份增發(fā)20%普通股或可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃。但在長(zhǎng)達(dá)3個(gè)月的時(shí)間內(nèi)并沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的結(jié)果。直至2009年4月，國(guó)美公布了競(jìng)購(gòu)單位入圍名單，分別是貝恩資本、華平基金和KKR。

　　然而，這一切都是在大股東黃光裕不知情的情況下進(jìn)行的。

　　2009年5月初，黃光裕從羈押地發(fā)回了兩封親筆信，措辭明確、不留余地——公司缺錢，可以降低股權(quán)，但不能放棄控制權(quán)。不過(guò)，當(dāng)時(shí)陳曉在引進(jìn)投資者上也和黃光裕出現(xiàn)了分歧，陳曉給出的理由有三點(diǎn)：能滿足國(guó)美資金需求，有零售業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)（貝恩投資的300余家公司，近1/3是零售業(yè)），“在改善公司的治理水平上獲得益處”。

　　隨后，國(guó)美董事會(huì)下屬的特別行動(dòng)委員會(huì)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)幫助國(guó)美做了資金需求分析，并根據(jù)大股東黃光裕的要求，設(shè)計(jì)了30億港元融資方案。其后，貝恩資本決定從投資角度參與這筆交易。黃光裕夫婦在引資完成后，仍繼續(xù)持有30%以上的股份，保留第一大股東地位。

　　2009年6月22日，國(guó)美對(duì)外披露了有貝恩資本參與的、包括增發(fā)可轉(zhuǎn)債以及配售新股相結(jié)合的融資方案，獲得32億港元資金。貝恩資本成為國(guó)美電器第二大股東，且獲得國(guó)美董事會(huì)11個(gè)席位中的3個(gè)非執(zhí)行董事席位，以及首席財(cái)務(wù)官和法律顧問(wèn)的提名權(quán)。

　　不到一個(gè)月后的2009年7月13日，國(guó)美電器以每股0.672港元的價(jià)格發(fā)售22.96億股公開發(fā)售股份。當(dāng)時(shí)，國(guó)美與貝恩達(dá)成的包銷協(xié)議是，原股東沒(méi)有認(rèn)購(gòu)的股份將全數(shù)由貝恩拿下。當(dāng)時(shí)外界普遍認(rèn)為黃光裕將無(wú)力參與配售而接受被稀釋的命運(yùn)，如果認(rèn)購(gòu)能力不足，其所持股權(quán)將由35.5%攤薄至27.2%。

　　但是出人意料的是，7月20日，已身在囹圄的黃光裕通過(guò)在二級(jí)市場(chǎng)上大手筆減持國(guó)美2.35億股股權(quán)套取現(xiàn)金約4億港元，然后耗資5.49億港元參與國(guó)美此次供股認(rèn)購(gòu)。其所持有的股份在配股完成后占到國(guó)美股份的34.0%，仍牢牢占據(jù)著國(guó)美電器第一大股東的位置。

　　“捍衛(wèi)”控制權(quán)

　　然而，有了貝恩資本的進(jìn)入，國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)就一直在角力。而國(guó)美的引資也并未就此止步。

　　2009年9月23日，國(guó)美電器再度向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)債籌資23.37億元，并在次日贖回了13.26億元的2014年零息可轉(zhuǎn)債。有業(yè)內(nèi)人士指出，此次發(fā)債未超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)有權(quán)決策不超過(guò)20%股權(quán)比例的融資限額，并未事先知會(huì)黃光裕。而這也激化了內(nèi)部的矛盾，黃光裕在2010年5月悍然行使大股東否決權(quán)。

　　2010年5月12日，國(guó)美電器發(fā)聲明指出，這兩名股東的投票決定會(huì)將國(guó)美陷于重大危機(jī)之中。因?yàn)槿缒陥?bào)中所述，如果貝恩在國(guó)美董事會(huì)中失去了董事席位將造成公司違約并須做出賠償。這樣的投票結(jié)果將直接導(dǎo)致公司所要承擔(dān)的相關(guān)賠償額高達(dá)人民幣24億元。

　　國(guó)美稱，國(guó)美電器已再次委任貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事，由5月11日起生效。

　　對(duì)于此次雙方對(duì)簿公堂，業(yè)內(nèi)人士指出，對(duì)國(guó)美電器來(lái)說(shuō)，被罰款500萬(wàn)元，的確算不了什么。一直威脅國(guó)美電器發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)，是黃光裕有點(diǎn)偏執(zhí)的控制權(quán)之爭(zhēng)。

　　據(jù)了解，黃光裕上月決定上訴后又放棄了對(duì)國(guó)美電器單位行賄的上訴，陳曉此前曾表示，“大股東當(dāng)時(shí)的案件還在審理中，其認(rèn)為與上市公司的關(guān)聯(lián)度越強(qiáng)，其官司會(huì)有對(duì)其有利的結(jié)果，但是結(jié)果并非如此。”

　　他還表示，“現(xiàn)在國(guó)美電器的管理層和董事會(huì)已經(jīng)高度統(tǒng)一，董事會(huì)一致通過(guò)對(duì)貝恩三位非執(zhí)行董事的任命就是明證，對(duì)于黃總，其對(duì)國(guó)美電器此前的高速發(fā)展作出了巨大貢獻(xiàn)，但是在公司利益面前我們必須作出理智的選擇。”

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