葉檀：分拆子公司上創(chuàng)業(yè)板 為國資流失提供新渠道

每經評論員  葉檀

        創(chuàng)業(yè)板高市盈率與高股價引發(fā)炮轟，證監(jiān)會的應對之策不是推動越來越多的創(chuàng)業(yè)公司上市，而是允許上市公司分拆上市。這是中國特色的應對泡沫絕招，但這一絕招會帶來國資流失，帶來高管腐敗，帶來中國證券市場更多不明晰的產權與收益權。

        4月13日，有報道稱，日前召開的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務情況溝通會傳出消息，目前證監(jiān)會已允許境內上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，但需滿足6個條件：上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務；上市公司最近3年盈利，業(yè)務經營正常；上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或實際控制人與發(fā)行人之間不存在嚴重關聯(lián)交易；發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；發(fā)行人凈資產占上市公司凈資產不超過30%；上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。

        如果此規(guī)定真正出臺，不知會有多少大型上市公司分拆多少下屬子公司上市。比如中移動或者中國銀行這樣的大型上市公司，完全可以把IT、信用服務、飛信業(yè)務、手機報等所有的下屬子公司分拆上市，出十個八個神州泰岳不在話下。

        上市公司分拆下屬子公司上市涉嫌國有資產流失。子公司在上市公司的母體內孕育，母公司動用一切資源把子公司包裝上市，而后切出一塊，把精華的高新科技部分包裝上市，控股權由誰掌握？這一規(guī)定與國資委的相關規(guī)定互相抵觸。如果分拆上市的公司出現(xiàn)問題，這些股東們可以輕而易舉地把成本轉嫁給母公司。

        上市公司分拆進入創(chuàng)業(yè)板損害了普通投資者的利益。投資者為了母公司撒了大把金錢，坐等大藍籌起飛，不料轉眼之間，上市公司凈利潤中的50%、上市公司中成長性最強的部分，有可能成為另外一家上市公司，被其他投資者摘了桃子。

        創(chuàng)業(yè)板分拆上市可能成為腐敗之源。雖然政策規(guī)定上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%，但是請問證監(jiān)會用什么手段保證分拆上市公司的原始股東不是某某高官、某某高管的遠親或者利益相關人？從李莉事件、從上投摩根與興業(yè)證券涉嫌“老鼠倉”事件，我們無法對監(jiān)管效率與監(jiān)管的自律性抱以過高的期望。

        在創(chuàng)業(yè)板上市可以獲利幾何？神州泰岳僅靠區(qū)區(qū)的飛信業(yè)務，2009年營收4.60億元，占其7.23億元的總體營收的63.6%，股價遠超寄生的母公司中國移動。日后大型企業(yè)的高管將有無窮無盡的利益生成鏈條，取出凈利的一部分包裝為成長性企業(yè)，在創(chuàng)業(yè)板上市獲得高額溢價，而后坐等日收斗金。

        中國難道沒有民間的創(chuàng)業(yè)板資源嗎？多得很。各地中小企業(yè)藏龍臥虎，在單項技術能力或者營銷能力上占據(jù)市場前列，而各地的上市儲備庫中資源非常豐富。

        3月19日，證監(jiān)會發(fā)布《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》后，對創(chuàng)業(yè)板IPO項目的預審明顯收緊?！吨敢烦雠_前的1月1日到3月18日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核了22家公司的IPO申請，僅易訊無限、博暉創(chuàng)新2家公司遭否，通過率約91％。《指引》出臺后至今，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核了14家公司的IPO申請，方直科技、正方軟件和冠昊生物等3家公司先后被否，通過率約62.3％。一方面是收緊審批，另一方面是大開方便之門，如果說收緊審批還情有可原，是中國特色的退市難所導致，難道讓中國高成長性企業(yè)貴族化，也是創(chuàng)業(yè)板的目的？

        前兩年忽悠整體上市，是為了革除關聯(lián)交易、股權收益不清等宿疾，現(xiàn)在宿疾待除，又主張分拆上市，理由是為了企業(yè)高成長，發(fā)展中國高科技。怎么說都有理。

        分拆上市的市場理由是，母子公司互相產生負面影響，如時代華納和美國在線；或者是子公司業(yè)務非常突出，作為單獨的公司上市更符合激勵機制。

        從金融角度，分拆上市說白了，是證券市場拉長資金杠桿的辦法，是市場泡沫期利用資金的另類辦法。在科網泡沫期，美國屢屢發(fā)生分拆公司市值遠遠超過控股母公司的“奇跡”，我國證券市場泡沫最集中的就是創(chuàng)業(yè)板。WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至4月7日，共有65只創(chuàng)業(yè)板個股掛牌上市，其中28只股價創(chuàng)收盤新高，占比高達43.07%。統(tǒng)計數(shù)據(jù)進一步顯示，截止到4月7日，A股整體市盈率為30.73倍，創(chuàng)業(yè)板的同期市盈率達到96.66倍。創(chuàng)業(yè)板有高科技、高成長、有緊縮政策下尋找機會的資金庇護，無怪乎，所有的眼睛都盯著創(chuàng)業(yè)板，而證監(jiān)會也高高舉著滅火器趕到，結果放下一看，是把巨大的手術刀。

        在國內，大多數(shù)分拆上市的理由非常簡單，再次融資、再次培養(yǎng)一批既得利益者。對監(jiān)管困難、激勵機制不健全的市場，大搞合并重組、分拆上市，沒有振興高科技，倒是為尋租留出了一個又一個空間。



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