葉檀：高盛減持雙匯為何不能明明白白

每經(jīng)評(píng)論員  葉檀

        上市公司高管MBO能否說(shuō)個(gè)清清楚楚？就因?yàn)楦吖艿那€MBO，投資者就得被蒙在鼓里兩年多？雙匯的利益就此從國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)投資者手里流向了高盛與鼎輝？

        12月14日，雙匯發(fā)展發(fā)布了一則遲到兩年、澄而不清的公告，確認(rèn)戰(zhàn)略投資者高盛曾在2007年大幅減持股份，高盛與鼎輝之間存在大量關(guān)聯(lián)交易。而在筆者看來(lái)，高盛的撤退似乎是一出精心謀劃的好戲。

        雙匯高管MBO是個(gè)漫長(zhǎng)而曲折的過(guò)程。2006年3月3日，雙匯集團(tuán)國(guó)有產(chǎn)權(quán)掛牌出讓；5月12日，漯河市國(guó)資委與羅特克斯公司簽約，將持有的雙匯股權(quán)以20億元出售給高盛、鼎暉投資旗下的合資公司羅特克斯公司。當(dāng)時(shí)，高盛在羅特克斯中占股51%，鼎暉占股49%。

        時(shí)間再倒推3年，2003年6月13日，雙匯集團(tuán)與海宇簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，將其持有的8559.25萬(wàn)股（占總股本25%），以每股4.70元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海宇投資，海宇以4.02億元人民幣的代價(jià)，成為雙匯發(fā)展的第二大股東。當(dāng)時(shí)就有媒體調(diào)查了海宇的主要股東，其中有人與雙匯發(fā)展的高管完全同名。

        如果說(shuō)海宇與雙匯高管有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，那么此前的海匯則是明火執(zhí)仗式的。成立于2002年的海匯投資十幾家公司，大都與肉類加工、調(diào)味品、物流等相關(guān)，收益不菲。而后海匯在2004年關(guān)閉，原因據(jù)說(shuō)是雙匯高管持股過(guò)于惹眼——其50名自然人股東均為雙匯高管，包括了雙匯發(fā)展董事長(zhǎng)張俊杰、副董事長(zhǎng)李冠軍等，職位最低的也是雙匯各地分公司的經(jīng)理，第一大股東和法定代表人為萬(wàn)隆。

        國(guó)有股的退出，不能由海宇等公司直接接盤(pán)，由高盛與鼎輝暗渡陳倉(cāng)是上佳之選。而高盛扮演了過(guò)橋投資者的形象，在入主雙匯后的2007年10月8日，高盛將其所持羅特克斯的股份由51%降至46%，鼎暉在羅特克斯中的股份則由49%變?yōu)?4%，鼎暉變成了雙匯集團(tuán)的實(shí)際控制人，成為大股東。

        高盛不是活雷鋒，他們寄托在雙匯的盈利前景上，通過(guò)雙匯高管急于MBO的心態(tài)，以“吃光式分紅”的做法，獲得了高額回報(bào)。從2003年到2008年，雙匯發(fā)展的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別是262.28%和160.46%，但同期其總資產(chǎn)和股權(quán)權(quán)益僅分別為43.50%和38.47%。原因就是“吃光式分紅”，自2004年起已經(jīng)連續(xù)4年分紅超過(guò)利潤(rùn)的60%，其中以2006年與2007年最甚，分紅方案均為每10股派8元，其中2006年度現(xiàn)金分紅41084.4萬(wàn)元，2007年度現(xiàn)金分紅48479.59萬(wàn)元，分別占當(dāng)年合并報(bào)表凈利潤(rùn)88%和86%。

        上述現(xiàn)象讓人懷疑是否有對(duì)賭協(xié)議，通過(guò)利潤(rùn)增長(zhǎng)獲得股價(jià)增值，通過(guò)高分紅獲得真金白銀。

        高盛與鼎輝所獲不菲，相關(guān)統(tǒng)計(jì)顯示，高盛與鼎暉入主雙匯的3年多時(shí)間里，僅分紅就拿到了6.86億現(xiàn)金。總體而言，高盛通過(guò)雙匯集團(tuán)以及羅特克斯持有雙匯發(fā)展23%左右的股份，通過(guò)分紅，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，大約賺取了15億元人民幣的利潤(rùn)。這對(duì)于高盛不過(guò)是小菜一碟，但對(duì)于萬(wàn)千中國(guó)人是想都不敢想的天文數(shù)字。

        遲至2009年12月14日，雙匯發(fā)展才發(fā)布澄清公告，確認(rèn)了戰(zhàn)略投資者高盛曾在2007年大幅減持股份。但表明，只是境外高盛和鼎暉投資對(duì)ShineB的共同管理和控制關(guān)系不因上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化。也許雙匯是想說(shuō)明，此次轉(zhuǎn)讓根本不關(guān)國(guó)內(nèi)投資者的事，所以用不著公告？人們有理由懷疑，是否還有什么地下條款沒(méi)有披露？未來(lái)雙匯最可能的路徑是不是走境外上市之路，以最終完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，鼎輝在站最后一班崗？

        雙匯的案例讓人感慨，為了曲線MBO，境內(nèi)投資者利益流失，國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)出售。國(guó)有控股上市公司MBO受到了制度與輿論的圍追堵截，大量的交易在地下暗渡陳倉(cāng)，最終國(guó)內(nèi)投資者支付了更高的成本。雙匯發(fā)展隱瞞高盛大幅減持，顯然是在重大事項(xiàng)上隱瞞了投資者，對(duì)于投資者的判斷有所損害?？v觀雙匯曲線MBO事件，雙匯高管與境外投資者獲利，惟一受損的是A股市場(chǎng)的投資者，他們信息不通，所持有公司資產(chǎn)與收益大幅下降。

        筆者并不反對(duì)MBO，只要信息公開(kāi)透明，只要過(guò)程合法合規(guī)，只要投資者投票支持。但制度的扭曲導(dǎo)致了上市公司高管行為的極度扭曲，最終市場(chǎng)付出了失信與失財(cái)?shù)碾p重代價(jià)。據(jù)報(bào)道，12月16日，河南證監(jiān)局上市處負(fù)責(zé)人表示已關(guān)注雙匯涉嫌  “瞞報(bào)”高盛減持事件，“關(guān)注”的具體含義是什么，讓我們拭目以待。



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