正清制藥開“雙頭董事會”股權之爭路漫長

每經記者 夏子航 發(fā)自懷化

   時股東會表決中，100%通過改選新屆董事、監(jiān)事及成立上市部等提案。但懷化市中級人民法院的一紙 “民事決定書”讓股東會蒙上了一層陰影。

    3月16日，地處湖南西部的懷化已似夏天。

    早8時55分，成都盈華成投資管理公司（下稱盈華成）總經理李游華啟程前往當?shù)氐膽谚F體育中心。按照盈華成的提議，“湖南正清制藥集團股份有限公司（下稱正清制藥）2009年第一次臨時股東大會”（下稱臨時股東會）將在此召開。

    正清制藥董事長兼總裁、實際控制人吳飛馳會否露面隨之成為媒體關注的焦點?！睹咳战洕侣劇?4日即聯(lián)系正清制藥董秘張國棟，張則表示“吳總在外地出差，見面事再聯(lián)系。”昨日，張國棟再次婉拒正面采訪要求。

    統(tǒng)計顯示，各股東 （共計9495100股）出席臨時股東會，占正清制藥總股18.153％。臨時股東會表決中，100%通過改選新屆董事、監(jiān)事及成立上市部等提案。

    就在“雙頭董事會”成立的同時，懷化市中級人民法院的一紙“民事決定書”蒙上了一層陰影。

7年股東大會破局

    盈華成先后受讓懷化市紅日電腦公司、懷化市國有資產管理局所持正清制藥5.63％和8.36％股權，合計13.99％。

    盈華成董事長王成平在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，正清制藥上次股東大會召開還在7年前，“我們早在2008年10月13日，就向正清制藥送達了請求召開臨時股東大會的報告，但始終未獲同意。”

    盈華成表示所持股份高于10％，依照《公司法》第101條規(guī)定，能夠召集正清制藥全體股東召開臨時股東大會。

    昨日，臨時股東會于10時正式召開。《每日經濟新聞》記者獲得的臨時股東會籌備委員會下發(fā)的《承諾函》指出，若該次臨時股東會所有提案獲得通過，本屆董事會及監(jiān)事會成功入主正清制藥，新屆董事會及監(jiān)事做出4大項10小項承諾。承諾中具體指出，新董事會成員3年內年薪為1元，且將成立上市部，爭取3年內上市。

    統(tǒng)計顯示，各股東 （共計9495100股）出席臨時股東會，占正清制藥總股18.153％。臨時股東會表決中，100%通過改選新屆董事、監(jiān)事及成立上市部等提案?，F(xiàn)場不愿具名的正清制藥小股民表示，目前正清制藥經營日漸下滑，“迫切希望新鮮血液的注入。”

股權之爭漫長路

    臨時股東會臨近尾聲時，懷化市中級人民法院“民事決定書”戲劇性的出現(xiàn)讓本已懸念重重的“雙頭董事會”更添變數(shù)。

    懷化市中級人民法院法官舒衛(wèi)平現(xiàn)場宣讀了“民事決定書”，指出根據(jù)正清制藥提供的股東民冊，懷化市國有資產監(jiān)督管理委員會轉讓給盈華成的股份尚未記載于公司股東民冊，盈華成持有的正清制藥股份尚不確定。舒衛(wèi)平宣讀表示，懷化市中級人民法院依據(jù) 《公司法》第97條、第102條規(guī)定，決定：2009年3月16日的正清制藥臨時股東會議暫緩召開。

    同日，盈華成還正式收到吳飛馳實際控制的正清制藥、大地藥業(yè)、懷化山地經營有限公司向懷化市中級人民法院起訴的起訴狀及傳票。2009年2月24日，懷化市中級人民法院受理上述原告與被告盈華成、懷化市國有資產管理監(jiān)督管理委員會及第三人湖南省股權登記托管有限責任公司股權轉讓糾紛一案。

    正清制藥則通過鄭重聲明指出，盈華成于2008年受讓正清制藥的437.36萬股國有股份（占本公司總股本的8.36％）與相關法律、法規(guī)的規(guī)定相悖。因此，盈華的實際持股數(shù)（僅占正清集團總股本的5.63%）不符合《公司法》第102條的規(guī)定，盈華成公司不具備召開并主持股東大會的資格。

    盈華成總經理李游華表示，相關民事決定書直至16日臨時股東會召開期間才公開宣讀，“不能影響臨時股東會的召開，而法院的上述舉動顯示出有意地阻止該次臨時股東會召開之意。”

    李游華還表示，不能因為法院受理訴訟就決定盈華成合法擁有的民事權利無效，“需經法院正式庭審，才能對盈華成的股權合法性的權益作出判決，那時再判決臨時股東會是否有效。”

    北京中倫文德律師事務所律師夏欲欽表示，在日常法律糾紛中，民事決定書在上述類型糾紛中極不常見，“而且非上市公眾公司的股東身份證明首先以證券托管中心的股權證明為準，上述民事決定書存在貓膩的嫌疑。”







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