直擊股東大會｜股份回購為何延期、董事表決時為何棄權(quán)？山子高科回應(yīng)一切

每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 文多    

4月24日，曾觸及面值退市警戒線的山子高科（SZ000981）召開了2025年第一次臨時股東大會。

去年7月至今，外界對于山子高科的質(zhì)疑不斷：進度緩慢的回購、低調(diào)運作的整車業(yè)務(wù)、債務(wù)背后的現(xiàn)金水平??破產(chǎn)重整至今，留給山子高科的問題還有很多。

就在三天前，又有多家汽車行業(yè)媒體報道稱，有人反映河北紅星汽車制造有限公司（以下簡稱紅星汽車）及其間接控股股東山子高科涉及“拖欠2023年—2025年的員工薪資”。

圍繞外界關(guān)心的種種問題，4月24日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者獨家對話了山子高科董事、副總裁兼董事會秘書喻凱。

圖片來源：每經(jīng)記者 黃海 攝

為何有董事對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項投棄權(quán)票？

今年4月8日，山子高科公告稱，公司擬以4.735億元對價向杭州禾眾常青智慧服務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“禾眾常青”）出售浙江山子智慧服務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“山子智服”）100%股權(quán)。

相關(guān)董事會會議上，山子高科非獨立董事徐芳、劉中錫以“未完成內(nèi)部決策流程”為由就上述事項關(guān)聯(lián)議案投棄權(quán)票。4月24日召開的臨時股東大會上，上述兩位董事未通過現(xiàn)場及線上方式參會。

截至去年11月，除了山子高科的董事職務(wù)，徐芳還擔(dān)任吉利科技集團有限公司財務(wù)部副總經(jīng)理，劉中錫還擔(dān)任任海爾集團(青島)金融控股有限公司董事。

兩名外部董事為何投出棄權(quán)票？喻凱對此回應(yīng)稱，實際上公司內(nèi)部的討論非常充分，兩名外部董事明確提出了問題，公司也作出對應(yīng)的回復(fù)。“到最后他們沒有形成最終意見，確實也是（因為）他們自己內(nèi)部的流程偏長。從公司治理的角度看，我們不可能無限制地等待。在合規(guī)合理的情況之下，我們就把這個事項往前推進了。”喻凱介紹說。

具體來看，兩名外部董事提出的問題聚焦在物業(yè)公司（即山子智服）出售的合理性以及定價的公允性方面。

對此，喻凱補充解釋稱，出售物業(yè)公司主要是為了聚焦主業(yè)，另外也是為了回流資金、推進回購進程。定價方面，與二級市場上其他可比公司相比，標(biāo)的公司（指山子智服）的定價也相對公允。

此外，對于交易的其他一些情況，公司也與外部董事進行了充分溝通。

“我們也希望董事們?nèi)绻懈玫姆桨福热缯f能夠找到出價更高的買方。”喻凱表示。畢竟，物業(yè)資產(chǎn)在2021年前后也曾成為資本市場的熱門標(biāo)的。

“客觀來講，假如回到2022年時，（山子智服）交易價格肯定能高很多。但到了2023年、2024年，（物業(yè)資產(chǎn)的）估值已經(jīng)下降了。‘老銀億’（指山子高科前身，以地產(chǎn)業(yè)務(wù)為主的銀億股份）基本上在長三角地區(qū)經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)。物業(yè)板塊則更為聚焦，基本就是在寧波。所以它（指山子智服）就是一個區(qū)域性的物業(yè)公司，想把溢價做到很高、很可觀的幅度??會比較慢。”喻凱補充說。

紅星汽車經(jīng)營運轉(zhuǎn)情況如何？

連續(xù)轉(zhuǎn)讓地產(chǎn)、物業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)后，山子高科主業(yè)聚焦于汽車及零配件領(lǐng)域。

據(jù)山子高科官網(wǎng)，公司布局于新能源汽車、半導(dǎo)體雙產(chǎn)業(yè)鏈，致力于打造智能網(wǎng)聯(lián)整車制造、自動駕駛、半導(dǎo)體先進封裝材料、汽車高端零部件、出行服務(wù)等多產(chǎn)業(yè)互聯(lián)互動的高端制造生態(tài)圈。

整車業(yè)務(wù)方面，目前山子高科旗下主要有安徽知道新能源科技有限公司（以下簡稱知道新能源）以及黑龍江云楓汽車有限公司（以下簡稱云楓汽車）兩個平臺。

股權(quán)穿透后，知道新能源是紅星汽車的控股股東。上海車展前夕，有車企員工通過短視頻平臺反映，稱紅星汽車及其間接控股股東山子高科拖欠員工2023年—2025年的薪資。

針對上述說法，喻凱表示，上市公司已關(guān)注到了相應(yīng)輿情。他進一步介紹，據(jù)其初步了解，從去年八九月份開始，紅星汽車工廠的經(jīng)營運轉(zhuǎn)基本上處于優(yōu)化狀態(tài)，部分員工處于優(yōu)化流程之中，在這種狀態(tài)之下薪酬的發(fā)放可能跟員工的預(yù)期不同。不過，他也表示：“但具體細節(jié)還需再咨詢?nèi)肆Σ块T。”

“大家能看到，整個汽車行業(yè)競爭還是蠻激烈的，所以我們在聚焦主業(yè)的情況下，也對部分整車業(yè)務(wù)做了一定優(yōu)化。紅星汽車那邊有20多名員工在走解除勞動合同的流程，大家還在溝通和談判的過程之中。公司還是本著負責(zé)任的想法和態(tài)度，希望能夠盡快達成一致。”喻凱補充道。

另一家主營汽車出口的云楓汽車，自2024年11月起再未披露過明確的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)。

喻凱回應(yīng)稱：“從去年十一二月開始，因為地緣政治的問題,對（汽車出口）有一定的影響。全球貿(mào)易——特別是出口性質(zhì)的業(yè)務(wù)方面，不確定性是蠻大的。整個大環(huán)境的不確定性偏多，其實從去年年底開始，我們就在醞釀一些調(diào)整。”

回購資金很大程度上要來自出售物業(yè)公司所得

從山子高科目前的經(jīng)營情況來看，其面臨的資金壓力不容忽視。除了歷史遺留的債務(wù)問題，股份回購、整車業(yè)務(wù)發(fā)展都需要資金。

2024年7月，山子高科宣布，擬以不少于6億元回購公司股票。但6個月后，公司回購金額僅為101.46萬元。今年1月，山子高科已將對應(yīng)回購計劃延期6個月。

不過，山子高科認為，以其在手現(xiàn)金想要實現(xiàn)上述幾項目標(biāo)還是具有一定可行性的。

債務(wù)方面，喻凱向記者分析說：“破產(chǎn)重整前后，上市公司幾乎所有的有息債務(wù)都來自于歷史遺留。我們目前前十大股東中有一個破產(chǎn)重整專用賬戶，到今年10月底，就要把它（股份）償付給大部分債權(quán)人。”

此外，山子高科在今年1月還披露，擬通過支付0.32億歐元完成對全資子公司“比利時邦奇”銀團貸款債務(wù)的重組。

喻凱回應(yīng)說：“這些歷史遺留債務(wù)應(yīng)該（造成的）壓力不大。你甚至可以看到我們也披露過，一些歷史遺留債務(wù)早就逾期了，客觀上講我們也不回避，等到最后一次性兌付就結(jié)束了。”

喻凱表示，目前公司對資金有需求說到底還是為了發(fā)展。而回購計劃所需資金，很大程度上可以通過這次物業(yè)公司出售計劃獲得。

“如何集中資金高效開展整車等業(yè)務(wù)，也是我們現(xiàn)在面臨的問題。我們還是希望能夠用手中資金盡量完成我們剛性承諾的事：（償還）債務(wù)和利息、推進回購事項、聚焦主營業(yè)務(wù)??當(dāng)我們覺得有風(fēng)險的時候，我們主動就把業(yè)務(wù)（比如云楓汽車）收縮了，我們很小心地在做這些業(yè)務(wù)。”喻凱稱，目前云楓汽車基本上沒有“燒錢”，可以自己去運轉(zhuǎn)。