中環(huán)海陸兩名前董事密謀上市公司實(shí)控權(quán)未果，雙雙辭職后擬溢價(jià)接盤太和水

每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 文多    

資本市場(chǎng)從不缺故事。中環(huán)海陸（SZ301040）一紙公告發(fā)布，一起涉及兩家上市公司、由中環(huán)海陸兩名前董事串聯(lián)起的資本“連續(xù)劇”逐漸明朗。

4月24日晚間，中環(huán)海陸公告稱，公司已于近日收到控股股東、實(shí)際控制人吳君三發(fā)送的《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對(duì)吳君三采取出具責(zé)令改正措施的決定》。

據(jù)了解，2023年3月底至2024年8月，吳君三先后與北京驊泰宇科技中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱北京驊泰宇）簽署了包括《合作框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在內(nèi)的多項(xiàng)協(xié)議，對(duì)中環(huán)海陸股份及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)改選、并購重組等交易進(jìn)行了約定。

江蘇證監(jiān)局認(rèn)為，吳君三作為中環(huán)海陸控股股東、實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)，在與北京驊泰宇簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后未及時(shí)告知中環(huán)海陸，未配合上市公司做好信息披露工作，違反相關(guān)規(guī)定。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，北京驊泰宇背后實(shí)為中環(huán)海陸前董事及高管蔣利順、何凡二人。今年4月，蔣、何二人曾計(jì)劃以高溢價(jià)接盤太和水實(shí)控人何文輝手中的股份，與另一自然人董津共同成為太和水的新實(shí)控人。而在太和水披露的一份《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中，北京驊泰宇就被描述為由蔣利順、何凡控制的核心企業(yè)。

從曾經(jīng)的中環(huán)海陸董事到太和水新實(shí)控人，由蔣利順、何凡二人串聯(lián)起的資本“連續(xù)劇”逐漸浮出水面。

兩董事履職半年雙雙辭職

從最新公告來看，蔣利順、何凡與中環(huán)海陸的故事始自2023年3月。

2023年3月29日，吳君三與北京驊泰宇簽署了《合作框架協(xié)議》。6天后，吳君三又與北京驊泰宇簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議中對(duì)中環(huán)海陸股份及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)改選、并購重組等交易進(jìn)行了約定。

隨后的2023年4月至2024年8月期間，吳君三與北京驊泰宇就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)又先后簽訂了6份補(bǔ)充協(xié)議。值得注意的是，對(duì)于雙方簽署的上述協(xié)議，吳君三未通知上市公司并予以披露。

據(jù)太和水披露，北京驊泰宇的注冊(cè)資本合計(jì)2億元，北京灃泰同科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京灃泰同）作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有5%出資額。蔣利順與何凡又分別持有北京灃泰同40%和60%股權(quán)。

圖片來源：公告截圖

外界可以看到的是，就在吳君三與北京驊泰宇簽署最后一份協(xié)議的2024年8月，恰逢中環(huán)海陸董事會(huì)換屆，蔣利順與何凡雙雙現(xiàn)身非獨(dú)立董事提名名單之中。2024年9月，蔣、何二人當(dāng)選董事，隨后又受聘分別成為公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理。

不過，數(shù)月之后，蔣利順、何凡二人就以“個(gè)人職業(yè)發(fā)展原因”為由向中環(huán)海陸遞交辭呈，并分別在2025年2月下旬和3月上旬辭任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等經(jīng)營類職務(wù)以及董事會(huì)董事職務(wù)。

又?jǐn)M溢價(jià)入主太和水

據(jù)中環(huán)海陸披露，截至2025年4月24日，協(xié)議中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)注入的內(nèi)容均未實(shí)施。吳君三與北京驊泰宇已簽署了《和解協(xié)議》，根據(jù)《和解協(xié)議》的約定，雙方解除了上述系列協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

從中環(huán)海陸辭任不到一個(gè)月，蔣利順、何凡就傳出新動(dòng)向。

太和水4月7日晚間披露，收到公司實(shí)控人何文輝以及第三方北京欣欣炫燦科技中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱北京欣欣）的書面通知，何文輝擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向北京欣欣轉(zhuǎn)讓太和水無限售流通股1358.96萬股，占太和水總股本的12%，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為3.97億元。此外，何文輝還擬將其所持上市公司6%股份所擁有的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)委托給北京欣欣。

交易完成后，何文輝不再為上市公司控股股東、實(shí)際控制人，他還承諾不會(huì)以任何方式謀求上市公司控制權(quán)。北京欣欣將成為上市公司控股股東。何凡、蔣利順、董津?qū)⒊蔀樘退男聦?shí)控人。

此次何凡、蔣利順等人的收購價(jià)格為每股29.18元，而太和水停牌前（3月28日）的價(jià)格為9.75元/股。

作為此次交易對(duì)家的北京欣欣，背后共有4個(gè)合伙人。其中，除了蔣利順、何凡控制的一家企業(yè)和董津控制的一家企業(yè)，還有由余帥控制的張家港保稅區(qū)金港物流中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱金港物流），由張世建控制的百維金科（上海）信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱百維金科）。

圖片來源：公告截圖

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，北京驊泰宇合伙人之一上海礪元智能科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱上海礪元）與百維金科有著一些信息重疊。

據(jù)天眼查、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，上海礪元如今的工商登記電話與百維金科2019年披露的工商登記電話相同。此外，百維金科還曾在2023年11月1日之前，與上海礪元共同投資北京杏林?jǐn)?shù)字科技有限公司。

據(jù)公開信息，百維金科成立于2018年。據(jù)其官網(wǎng)信息，公司為智慧金融風(fēng)控服務(wù)平臺(tái)。

4月24日晚間，一位接近太和水內(nèi)部的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，新實(shí)控人來到公司后，會(huì)繼續(xù)聚焦主業(yè)。此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過電話、短信方式向蔣利順表達(dá)了采訪訴求。

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