全資子公司部分銀行賬戶被法院凍結(jié) 天海防務(wù)：因收購資產(chǎn)后歷史遺留問題產(chǎn)生糾紛

每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 董興生    

一筆始自2015年的收購案，讓天海防務(wù)全資子公司的部分資金在2025年的春天被凍結(jié)。

4月3日，天海防務(wù)（300008.SZ，股價5.7元，市值98.5億元）公告稱，公司財務(wù)人員于近日通過查詢銀行賬戶獲悉，公司全資子公司江蘇金海運科技有限公司（曾用名“泰州市金海運船用設(shè)備有限責(zé)任公司”，以下均簡稱“金海運”）部分銀行賬戶部分資金被泰州市高港區(qū)人民法院凍結(jié)。

談及賬戶被凍結(jié)的原因，天海防務(wù)表示，截至目前，公司尚未收到法院關(guān)于本次凍結(jié)公司賬戶的法律文書、通知或其他信息。“經(jīng)公司初步自查了解，金海運本次銀行賬戶被凍結(jié)系因2016年收購金海運后相關(guān)歷史遺留問題產(chǎn)生的糾紛，金海運原管理團隊向法院申請財產(chǎn)保全所致。”

公開資料顯示，天海防務(wù)與金海運之間的淵源可以追溯至2015年。

當年6月12日，天海防務(wù)與金海運原股東簽署協(xié)議，以非公開發(fā)行5000萬股股票及支付現(xiàn)金6.57億元的方式收購金海運100%股權(quán)，總交易對價為13.55億元。值得注意的是，彼時金海運的凈資產(chǎn)公允價值僅為1.71億元，這意味著上述交易的溢價率高達1659.31%。

天海防務(wù)稱，高溢價收購主要是出于對金海運原管理團隊預(yù)測的金海運未來經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長的信任，收購價超出凈資產(chǎn)公允價值的11.84億元部分確認為被收購資產(chǎn)的商譽。彼時，雙方還簽訂了《盈利承諾補償協(xié)議》，在2015年度至2017年度，金海運由原股東及其團隊經(jīng)營管理，原股東方承諾金海運三年累計實現(xiàn)凈利潤不低于2.87億元。

糾紛的種子自此埋下。

天海防務(wù)在后續(xù)公告中稱，2015年至2017年間，上市公司多次要求金海運原管理團隊提供2015年至2017年的實際經(jīng)營情況，但均被拒絕。在業(yè)績承諾期后，金海運的經(jīng)營收入斷崖式下跌。2018年，金海運僅實現(xiàn)凈利潤328.75萬元，與金海運原管理團隊預(yù)測的1.67億元相差巨大。

金海運的業(yè)績變化引起監(jiān)管注意。2022年7月29日，上海證監(jiān)局發(fā)出《行政處罰決定書》，認定金海運在2016年3月至2017年12月通過虛構(gòu)相關(guān)游樂設(shè)施貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增了2017年度凈利潤總額3946.44萬元。

2024年1月，天海防務(wù)以支付補償款合同糾紛事項為由將金海運原管理團隊告上法庭，合計索賠3756.11萬元（除息及其他相關(guān)費用）。2025年2月，法院一審判決金海運原管理團隊支付3756.11萬元（除息及其他相關(guān)費用），但金海運原團隊就此提出上訴。

2024年3月，天海防務(wù)以商譽損失事項為由，再次將金海運原管理團隊告上法庭，索賠1.72億元。天海防務(wù)認為，金海運原管理團隊的行為致使上市公司以13.55億元對價收購的資產(chǎn)價值大幅度縮水，給公司造成了巨額商譽損失，依法應(yīng)承擔賠償責(zé)任。目前該案件待開庭。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝