十年凈投資超10億美元 納思達擬出售利盟國際100%股權(quán)

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 張海妮    

近十年前的一筆“蛇吞象”交易的標的公司，如今卻擬以不到歷史凈投資金額的一折賣出去。

3月26日晚間，納思達（002180.SZ，股價26.55元，市值377.8億元）公告，公司擬通過控制的開曼子公司II以現(xiàn)金方式將所持的Lexmark International II,LLC的100%股權(quán)出售給施樂公司。本次交易將實現(xiàn)公司對所控制的利盟國際的整體出售。本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

公司已根據(jù)標的公司目前最新經(jīng)營情況，測算出標的公司100%股權(quán)的預(yù)估交易對價范圍在0.75億~1.5億美元。自2016年收購至今，聯(lián)合投資體對利盟國際的歷史凈投資金額為13.85億美元。

標的公司是1991年從IBM分拆成立。2016年，納思達開啟了一筆震驚資本市場的“蛇吞象”式收購。彼時，利盟國際的全部股份交易價格為27億美元，不過當時大部分收購金額來自負債。有資深投行人士表示，納思達擬打一折“賣子”的案例并不多見，盡管15億美元是基準金額，但其實大多數(shù)都是“負債”。

擬一折賣出子公司

3月26日晚間，一條引發(fā)關(guān)注的公告是納思達擬“賣子”。

公告顯示，納思達擬通過控制的開曼子公司II以現(xiàn)金方式將所持的Lexmark International II,LLC的100%股權(quán)出售給施樂公司。本次交易將實現(xiàn)公司對所控制的利盟國際的整體出售。本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司已根據(jù)標的公司目前最新經(jīng)營情況，測算出標的公司100%股權(quán)的預(yù)估交易對價范圍在0.75億~1.5億美元。自2016年收購至今，聯(lián)合投資體對利盟國際的歷史凈投資金額為13.85億美元，因此本次交易對價預(yù)計將大幅低于聯(lián)合投資體的歷史凈投資金額。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，標的公司截至2023年年末的資產(chǎn)總額為214億元、凈資產(chǎn)為16.3億元，2023年標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入146.6億元，上述數(shù)據(jù)分別占上市公司體量的55.97%、17.18%和60.90%。從交易作價來看，以最新的人民幣兌換美元匯率計算，凈資產(chǎn)16.3億元相當于2.24億美元。納思達是以低于凈資產(chǎn)的價格“賣子”。根據(jù)上市公司的測算數(shù)據(jù)，預(yù)估交易對價=15億美元的基準金額（體現(xiàn)股權(quán)和債權(quán)價值）-預(yù)估融資負債+預(yù)估凈營運資金調(diào)整數(shù)+預(yù)估交割日現(xiàn)金預(yù)估交易費用。其中基準金額為15億美元，但預(yù)估融資負債調(diào)整基本在13.7億~14.1億美元。本項調(diào)整金額較大，主要系存在約10億美元對銀行的有息負債。

實際上，這10億美元的負債正是來自納思達當年的收購。2016年，納思達開啟了一筆震驚資本市場的“蛇吞象”式收購。彼時，利盟國際的全部股份交易價格為27億美元。2016年年初，納思達貨幣資金余額為15.68億元（折合2.26億美元）。通過多層杠桿的資本運作，納思達完成了這筆收購。

根據(jù)債務(wù)協(xié)議，利盟國際在控制權(quán)變更時需對截至交割日的所有帶息負債進行再融資。截至交割當日，全部帶息債務(wù)金額為10.2億美元。納思達、太盟投資、君聯(lián)資本以現(xiàn)金方式出資，總計擬出資23.2億美元（或等值人民幣），剩余款項由銀行貸款取得，獲得15.8億美元授信。

相當于2016年在收購前，合并子公司為推進收購事項，發(fā)生11.8億美元銀行貸款，該貸款在合并實施后，由合并后的利盟國際承擔還款義務(wù)。

實際上，這并非納思達突然的決定，公司去年12月就召開董事會通過了相關(guān)資產(chǎn)出售議案。如今則是納思達董事會通過了重組預(yù)案。

曾創(chuàng)造當年A股上市公司商譽減值準備歷史

此次納思達的交易對方為施樂公司，后者是納斯達克上市公司。施樂公司成立于1906年，是一家提供數(shù)字印刷技術(shù)及相關(guān)服務(wù)、軟件和解決方案的全球領(lǐng)先供應(yīng)商，為北美、中南美、巴西、歐洲、歐亞大陸、中東、非洲、印度等全球客戶提供服務(wù)。不過財報顯示，交易對方去年凈利潤出現(xiàn)虧損。

納思達收購時，利盟國際也是名聲在外。利盟國際于1991年從IBM分拆成立，并于1995年在紐交所上市，是世界領(lǐng)先的打印產(chǎn)品及服務(wù)供應(yīng)商。目前，利盟國際在超過170個國家銷售產(chǎn)品和提供服務(wù)，其總部位于美國肯塔基州萊克星頓，是成像和輸出技術(shù)解決方案以及打印管理服務(wù)的全球領(lǐng)導者。從2017年開始，納思達就在逐漸賣出利盟國際的業(yè)務(wù)。

當年“蛇吞象”式拿下的資產(chǎn)，為何運營近十年后又要賣出？

納思達表示，在外部環(huán)境日趨復(fù)雜與境外政策持續(xù)變動的背景下，利盟國際在境外部分國家的業(yè)務(wù)開展面臨現(xiàn)實壓力和管控風險。公司主營的信息技術(shù)業(yè)務(wù)是境外政策關(guān)注的重點領(lǐng)域。雖然上市公司已為利盟國際設(shè)立了相關(guān)防火墻制度，在不影響上市公司業(yè)務(wù)協(xié)同整合的情況下確保利盟國際符合國外監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)要求，但外部環(huán)境風險的持續(xù)與加劇使得利盟國際正常業(yè)務(wù)經(jīng)營面臨越來越大的監(jiān)管壓力與較大的不確定性。2023年，上市公司針對收購利盟國際形成的商譽計提了78.84億元的商譽減值準備，對公司當年經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。為規(guī)避外部環(huán)境風險因素導致進一步的經(jīng)營風險，上市公司本次擬出售利盟國際。而2023年的商譽減值準備，也讓納思達被市場稱之為“商譽雷”之最。

有資深投行人士表示，納思達擬以一折“賣子”的案例并不多見，盡管15億美元是基準金額，但其實大多數(shù)都是“負債”。

“這次交易1億美元作價看著不高，但債務(wù)也接過去了，上市公司算甩了一個‘包袱’。”資深投行人士王驥躍表示。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝（資料圖）