帝科股份21.5億元關(guān)聯(lián)銷售背后：實(shí)控人賣股后仍為第二大客戶董事

每經(jīng)記者 趙李南  王晶    每經(jīng)編輯 張海妮    

2024年，帝科股份（300842.SZ，股價(jià)54.99元，市值77.37億元）的營(yíng)業(yè)收入約為153.5億元，同比增長(zhǎng)59.85%。公司第二大客戶浙江索特材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱浙江索特）貢獻(xiàn)了21.5億元，占比約14%。雖然貢獻(xiàn)了可觀的營(yíng)收數(shù)據(jù)，但上述關(guān)聯(lián)交易的毛利率并不高。

帝科股份的實(shí)際控制人史衛(wèi)利是浙江索特的董事，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容為：帝科股份向浙江索特子公司銷售原材料。

浙江索特的主營(yíng)產(chǎn)品為光伏導(dǎo)電銀漿，跟帝科股份相同。本該是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的浙江索特為何要通過(guò)帝科股份采買原材料？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，史衛(wèi)利雖然退出浙江索特股東行列，但仍擔(dān)任浙江索特董事。

兩次提升預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)銷售額度

據(jù)海天股份（SH603759）轉(zhuǎn)引中國(guó)光伏行業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，2021年至2023年，中國(guó)的光伏正面銀漿市場(chǎng)占有率第一名一直為聚和材料（SH688503），帝科股份在2023年的排名緊隨其后，位列第二。

聚和材料業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，其2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約125億元，同比增長(zhǎng)21.61%。

而帝科股份憑借59.85%的營(yíng)業(yè)收入增速，2024年以153.5億元的營(yíng)業(yè)收入在近年來(lái)首次超過(guò)聚和材料，拔得了光伏銀漿這個(gè)細(xì)分領(lǐng)域的頭籌。

顯然，浙江索特對(duì)其的營(yíng)業(yè)收入貢獻(xiàn)作用不容忽視。

工商資料顯示，浙江索特的子公司包括東莞索特電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱東莞索特）和浙江索特電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱索特電子）等。

相較于2023年，帝科股份向浙江索特銷售的金額有所增長(zhǎng)。2023年和2024年，帝科股份向東莞索特銷售的金額分別約4.52億元和20.86億元；向索特電子銷售的金額分別為0元和約0.63億元。

上述關(guān)聯(lián)銷售金額遠(yuǎn)高于帝科股份在2023年年底預(yù)計(jì)的10億元的金額。

2024年8月和11月，帝科股份先后兩次發(fā)布公告稱，增加預(yù)計(jì)向東莞索特的銷售金額分別至17億元和19億元。此外，在去年11月的公告中，帝科股份還預(yù)計(jì)向索特電子銷售4億元。

帝科股份與浙江索特的主營(yíng)產(chǎn)品相同，皆為光伏導(dǎo)電銀漿。帝科股份曾在回復(fù)2023年年報(bào)問(wèn)詢函時(shí)稱，其向東莞索特銷售原材料主要系“協(xié)同采購(gòu)銀粉”。

帝科股份回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者《采訪函》稱，帝科股份發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易主要系向供應(yīng)商集中采購(gòu)原材料后銷售給關(guān)聯(lián)方，即帝科股份與浙江索特全資子公司（東莞索特與索特電子）基于供應(yīng)鏈規(guī)?；少?gòu)效應(yīng)開(kāi)展的原材料貿(mào)易業(yè)務(wù)。

“浙江索特系公司2021年（籌劃）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的標(biāo)的公司，考慮到公司與浙江索特同為光伏銀漿制造公司且主要原材料廠商一致，供應(yīng)鏈協(xié)同有利于提升談判地位、原材料品質(zhì)控制、提高采購(gòu)效率，并使得雙方都可享受規(guī)模化采購(gòu)帶來(lái)的價(jià)格優(yōu)勢(shì)，雙方協(xié)商形成合作意向，經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)后，自2021年9月開(kāi)始，浙江索特子公司通過(guò)公司的集中采購(gòu)渠道向終端供應(yīng)商采購(gòu)。雖然后來(lái)公司終止收購(gòu)（浙江索特事項(xiàng)），但考慮到協(xié)同采購(gòu)銀粉有利于雙方共贏，合作模式繼續(xù)進(jìn)行。”帝科股份如此回復(fù)記者。

針對(duì)增加關(guān)聯(lián)交易額度，帝科股份稱，2024年，我國(guó)光伏新增裝機(jī)278GW，同比增長(zhǎng)28%；全球光伏新增裝機(jī)約530GW，同比增長(zhǎng)35%；受益于光伏行業(yè)新增裝機(jī)量的持續(xù)增長(zhǎng)，以及P型向N型電池技術(shù)迭代的推動(dòng)，光伏導(dǎo)電銀漿市場(chǎng)規(guī)模不斷增加。浙江索特作為導(dǎo)電銀漿行業(yè)歷史龍頭，憑借技術(shù)優(yōu)勢(shì)、抓住光伏行業(yè)技術(shù)迭代的機(jī)遇，出貨量增加較多，相應(yīng)對(duì)原材料的需求同步增長(zhǎng)。

“在上述背景下，基于供應(yīng)鏈協(xié)同的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，上市公司董事會(huì)在原先2024年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度180170萬(wàn)元的基礎(chǔ)上再次增加60000萬(wàn)元，具備真實(shí)性和必要性。”帝科股份回復(fù)記者。

據(jù)帝科股份2024年年報(bào)，其當(dāng)年材料銷售業(yè)務(wù)的毛利率為1.56%。

帝科股份此前曾回應(yīng)交易所問(wèn)詢稱，其向東莞索特銷售原材料的交易價(jià)格定價(jià)公式為：帝科股份向終端供應(yīng)商的采購(gòu)價(jià)格+（東莞索特直采價(jià)格-帝科股份直采價(jià)格）/2+帝科股份資金成本和采購(gòu)服務(wù)費(fèi)。

帝科股份向浙江索特銷售原材料所采用的會(huì)計(jì)核算方法為總額法，約21.5億元被計(jì)入帝科股份2024年的營(yíng)業(yè)收入。

但是，帝科股份向東莞索特采購(gòu)光伏導(dǎo)電銀漿代銷給客戶卻采用凈額法核算，2024年采購(gòu)成本3392.19萬(wàn)元，代理費(fèi)81.71萬(wàn)元。

“公司采用總額法、凈額法核算相關(guān)業(yè)務(wù)，符合業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)和相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求。”帝科股份回復(fù)記者稱。

3月17日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者前往位于東莞市南城街道宏圖路的東莞索特。

在公司園區(qū)內(nèi)，可以看到身著藍(lán)色廠服的工人們?cè)谧邉?dòng)。隨后，記者以采購(gòu)商身份見(jiàn)到了該公司的主要負(fù)責(zé)人之一。對(duì)于工廠每年的產(chǎn)能問(wèn)題，該負(fù)責(zé)人表示：“要多少都有，我們的規(guī)模應(yīng)該是國(guó)內(nèi)第三、第四的樣子，買漿料的話不用擔(dān)心，很多大客戶都在我們這里。我們以前是杜邦公司（的一部分），現(xiàn)在獨(dú)立出來(lái)了。”

對(duì)于員工規(guī)模，該負(fù)責(zé)人稱：“這邊只是生產(chǎn)，整個(gè)公司大概200個(gè)人。”

記者以應(yīng)聘咨詢的名義致電東莞索特，該公司的一位員工表示，現(xiàn)在忙得很，每天都要加班。對(duì)于工人人數(shù)，他回應(yīng)：“目前有幾十人。”

并購(gòu)浙江索特前身未果

其實(shí)，帝科股份與浙江索特早有淵源。

浙江索特原名“江蘇索特電子材料有限公司”（以下簡(jiǎn)稱江蘇索特），史衛(wèi)利是該公司的發(fā)起人之一。

2020年11月，烏魯木齊TCL股權(quán)投資管理有限公司和史衛(wèi)利共同設(shè)立江蘇索特。

隨后，江蘇索特經(jīng)歷了多次股權(quán)變更，引入了多家投資機(jī)構(gòu)。截至2022年8月，江蘇索特的股東共計(jì)有15名，史衛(wèi)利的持股比例為0.8%。

江蘇索特成立的目的是收購(gòu)杜邦集團(tuán)的Solamet®業(yè)務(wù)。2021年2月，江蘇索特與杜邦集團(tuán)簽署了相關(guān)協(xié)議，最終以1.9億美元的價(jià)格收購(gòu)了杜邦集團(tuán)的Solamet®業(yè)務(wù)。

2021年7月，帝科股份公告稱，其籌劃通過(guò)發(fā)行股份募集資金的方式購(gòu)買江蘇索特100%股權(quán)。

然而，上述交易最終并未達(dá)成。

帝科股份當(dāng)時(shí)解釋稱，公司與部分交易對(duì)方未能就本次重組最終交易方案的核心條款修改達(dá)成一致意見(jiàn)，本次交易難以繼續(xù)推進(jìn)并實(shí)施。

值得一提的是，按照公告，雖然當(dāng)時(shí)史衛(wèi)利僅是江蘇索特的一名小股東，但他卻是唯一的業(yè)績(jī)承諾方。

據(jù)興業(yè)證券對(duì)帝科股份出具的2023年持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告，截至該報(bào)告出具之日，史衛(wèi)利持有江蘇索特0.8019%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額1000萬(wàn)元，以下簡(jiǎn)稱少量股權(quán)）并擔(dān)任其董事，系上市公司收購(gòu)江蘇索特100%股權(quán)終止后的遺留事項(xiàng)。

興業(yè)證券認(rèn)為，上述參股同行業(yè)公司事宜不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

“為了避免影響同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函的持續(xù)履行，史衛(wèi)利先生已出具專項(xiàng)說(shuō)明。根據(jù)該說(shuō)明，其持有的江蘇索特少量股權(quán)實(shí)質(zhì)上是在推動(dòng)上市公司并購(gòu)戰(zhàn)略的過(guò)程中，因并購(gòu)終止的情勢(shì)變更而被動(dòng)形成，其在12個(gè)月內(nèi)擬通過(guò)包括但不限于將江蘇索特少量股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓（包括上市公司或無(wú)關(guān)聯(lián)第三方）等一切可行、合法方式完成對(duì)少量股權(quán)的處置，或不可撤銷地將持有的江蘇索特少量股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給上市公司行使；上述事項(xiàng)未構(gòu)成對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函的實(shí)質(zhì)違反。”興業(yè)證券稱。

隨后，江蘇索特的股權(quán)又經(jīng)歷了多次變更。2023年8月，安吉拔萃股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱安吉拔萃）入股江蘇索特。目前該合伙企業(yè)持有浙江索特約99.77%股權(quán)，安吉拔萃的實(shí)際控制人為浙江安吉經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱安吉經(jīng)開(kāi)管委會(huì)）。

2024年9月，史衛(wèi)利將所持有的江蘇索特股權(quán)轉(zhuǎn)讓，江蘇索特更名為浙江索特，辦公地也隨之遷移至安吉縣。

對(duì)于史衛(wèi)利退出股東行列后仍然擔(dān)任浙江索特董事是否會(huì)涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，帝科股份在2024年年報(bào)中稱：“公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，具有完整的業(yè)務(wù)體系和獨(dú)立面向市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)的能力，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。”

浙江索特大股東持股系“委托”管理

為了了解緣何史衛(wèi)利轉(zhuǎn)讓了浙江索特股權(quán)，還繼續(xù)擔(dān)任董事，記者致電浙江索特的多名股東。

據(jù)天眼查，安吉拔萃是浙江索特的第一大股東，持股比例約為99.77%。安吉拔萃的執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州聯(lián)萃企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），后者的股東之一為杭州拔萃投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱杭州拔萃）。

據(jù)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)的私募基金管理人公示信息，杭州拔萃系安吉拔萃的基金管理人。

安吉拔萃的第一大股東為安吉國(guó)創(chuàng)新材料合伙企業(yè)（有限合伙）（持股比例約98%），安吉國(guó)創(chuàng)新材料合伙企業(yè)（有限合伙）的第一大股東為浙江安吉新型城鎮(zhèn)化基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司（持股比例99.99%，以下簡(jiǎn)稱安吉城鎮(zhèn)化公司），安吉城鎮(zhèn)化公司的100%股東為安吉經(jīng)開(kāi)管委會(huì)。

記者致電安吉國(guó)創(chuàng)新材料合伙企業(yè)（有限合伙），該合伙企業(yè)工作人員表示不清楚，不是其負(fù)責(zé)。

記者又致電安吉城鎮(zhèn)化公司，公司工作人員提及安吉城鎮(zhèn)化公司并不直接管理浙江索特，而是“委托”管理。此外，該人士最初否認(rèn)浙江索特是安吉城鎮(zhèn)化公司所投企業(yè)，并稱剛剛看過(guò)工商資料，確定浙江索特不是安吉城鎮(zhèn)化公司所投的企業(yè)。然而，記者與其溝通股權(quán)路徑后，該人士并未繼續(xù)否認(rèn)浙江索特是安吉城鎮(zhèn)化公司所投資，改口稱是“委托”管理。

隨后，記者致電安吉經(jīng)開(kāi)管委會(huì)，管委會(huì)工作人員表示具體不清楚史衛(wèi)利還擔(dān)任董事的原因，并建議記者可以打電話問(wèn)浙江索特。同時(shí)該工作人員表示，他們并不掌握基金公司的運(yùn)作情況。

上述安吉經(jīng)開(kāi)管委會(huì)工作人員稱：“基金公司（指的是安吉拔萃）也不是我們這邊掌握的情況，可能當(dāng)時(shí)他們（指的是基金公司）跟項(xiàng)目方一些協(xié)議里面有的。”

記者追問(wèn)該安吉經(jīng)開(kāi)管委會(huì)工作人員，安吉城鎮(zhèn)化公司員工所說(shuō)的“委托”管理是否真實(shí)，該工作人員稱：“大概是這樣。”但隨后該人士追加了“我這邊也不了解情況”的表述。記者詢問(wèn)該人士是否可提供郵箱發(fā)送《采訪函》，但被拒絕。

基金管理人稱認(rèn)可史衛(wèi)利

3月18日，記者撥打了安吉拔萃的工商注冊(cè)電話（該電話與杭州拔萃工商注冊(cè)電話相同），接聽(tīng)電話的人士系杭州拔萃員工，在回復(fù)記者詢問(wèn)為何史衛(wèi)利仍任董事的問(wèn)題時(shí)稱：“這個(gè)我們?cè)趺茨苷f(shuō)呢？我們也說(shuō)不清楚，您可以直接去問(wèn)他們（指浙江索特）。”

3月20日，記者撥打了杭州拔萃官網(wǎng)電話，接聽(tīng)電話的人士告訴記者，史衛(wèi)利的董事資格并非杭州拔萃所推舉，但作為第一大股東的管理人，杭州拔萃認(rèn)可史衛(wèi)利的業(yè)內(nèi)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)其保留董事資格表示認(rèn)可。

記者致電浙江索特并向其發(fā)去《采訪函》，問(wèn)及關(guān)于公司治理的相關(guān)問(wèn)題，但截至發(fā)稿未獲進(jìn)一步回復(fù)。

記者向帝科股份發(fā)去《采訪函》，對(duì)于史衛(wèi)利擔(dān)任浙江索特董事，帝科股份回復(fù)：“上市公司與浙江索特在業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員等方面都是相互獨(dú)立的，史衛(wèi)利博士擔(dān)任浙江索特董事系由浙江索特股東選舉委派；浙江索特?fù)碛歇?dú)立的管理團(tuán)隊(duì)且已經(jīng)形成了良好的管理和運(yùn)行機(jī)制，日常經(jīng)營(yíng)管理由浙江索特管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，重大事項(xiàng)按章程規(guī)定提交其董事會(huì)和股東會(huì)討論。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也向浙江索特的員工及帝科股份的員工表達(dá)了希望其將《采訪函》轉(zhuǎn)達(dá)給史衛(wèi)利的訴求，但截至發(fā)稿，記者仍未聯(lián)系上史衛(wèi)利。

封面圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 王晶 攝